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TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
München
ISIN DE0007501009
(Wertpapier Kenn-Nr. 750 100)
Einladung
zur außerordentlichen Hauptversammlung
und
gleichzeitig Verlustanzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, 9. Dezember 2025 um 10:00 Uhr (MEZ) (= 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
übertragen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte („HV-Ticket“) übersandt.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Maximilianstraße 35, Haus C, 80539 München. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über den passwortgeschützten Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und ihre Rechte wie in Abschnitt III. dieser Einberufung („Weitere Angaben zur Einberufung“) im Einzelnen beschrieben ausüben.
| 1. |
Anzeige des Verlusts des hälftigen Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung einen mündlichen Bericht zur Lage der Gesellschaft und zu den von Vorstand und Aufsichtsrat zur Beseitigung des Verlustes vorgenommenen Maßnahmen erstatten.
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| 2. |
Vorlage des vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschlusses
Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 zu vertagen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 zu vertagen.
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| 5. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zur Erörterung
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.
Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
abrufbar. Die genannten Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Die KHS Audit and Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Außerdem wird KHS Audit and Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und/oder etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2025 oder das Geschäftsjahr 2025, soweit diese vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2026 aufgestellt werden, bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat zwar seit der letzten Billigung durch die Hauptversammlung nicht wesentlich geändert, allerdings wurde letztmalig am 26. März 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,97 % über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst, so dass das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder dieser Hauptversammlung turnusgemäß zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll.
Der Aufsichtsrat ist nach eingehender Überprüfung der derzeit geltenden Vergütungsregelungen sowie des von der Hauptversammlung am 26. März 2021 beschlossenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu der Einschätzung gelangt, dass diese auch zukünftig beibehalten werden sollen.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Internet unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
abrufbar.
Die genannten Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung
Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die derzeitig geltende, in § 14 der Satzung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. März 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,98 % beschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung der derzeit geltenden, in § 14 der Satzung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG niedergelegten, Vergütungsregelungen sowie des von der Hauptversammlung am 26. März 2021 beschlossenen Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu der Einschätzung gelangt, dass diese auch zukünftig beibehalten werden sollen.
Die derzeit gültige Satzung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG mit der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 14 der Satzung sowie das von der Hauptversammlung am 26. März 2021 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
abrufbar.
Die genannten Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung am 26. März 2021 beschlossene System und die in § 14 der Satzung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG enthaltene Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden bestätigt.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung am 30. März 2022 hat den Vorstand bis zum 29. März 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 12.293.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Diese Ermächtigung wurde noch nicht ausgenutzt.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals (bislang maximal 10 % des Grundkapitals) geschaffen. Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, auch in Zukunft im Rahmen des gesetzlich Zulässigen die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats im gesetzlich maximal möglichen Umfang auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025 im Umfang von 50 % des aktuellen Grundkapitals und der Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 |
Die von der Hauptversammlung am 30. März 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. März 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 12.293.750,00 zu erhöhen, wird, soweit sie bis zum Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2025 und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Dezember 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.293.749,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| - |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Börse Frankfurt während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 20 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf diese 20 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen von Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen seit dem 30. März 2022 ausgegeben worden sind; |
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt; |
| - |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
§ 6a der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
㤠6a
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Dezember 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.293.749,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| - |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Börse Frankfurt während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 20 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf diese 20 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen seit dem 30. März 2022 ausgegeben worden sind; |
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt; |
| - |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. (1) der Satzung
§ 10 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft soll in Hinblick auf die starre Mitgliederzahl von fünf Mitgliedern geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird geändert und erhält folgende Fassung:
| „(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens fünf Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt“ |
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| II. |
Weitere Angaben zur Tagesordnung
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 auszuschließen.
Die Hauptversammlung am 30. März 2022 hat den Vorstand bis zum 29. März 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 12.293.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Diese Ermächtigung wurde noch nicht ausgenutzt.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals (bislang maximal 10 % des Grundkapitals) geschaffen. Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, auch in Zukunft im Rahmen des gesetzlich Zulässigen die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats im gesetzlich maximal möglichen Umfang auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025 im Umfang von 50 % des aktuellen Grundkapitals und der Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 daher die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 von bis zu EUR 12.293.749,00 vor. Dies entspricht knapp 50 % des derzeitigen Grundkapitals.
Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2025 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
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wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Börse Frankfurt während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 20 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf diese 20 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen seit dem 30. März 2022 ausgegeben worden sind; |
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt; |
| - |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. |
| (1) |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
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| (2) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 20 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 20 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
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| (3) |
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
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| (4) |
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands auf der Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 15 Abs. 4 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Winterzeit (MEZ) angegeben. Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht dem Verhältnis UTC = MEZ minus einer Stunde.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 9. Dezember 2025 ab 10:00 Uhr (MEZ) über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können sich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben. Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit dem HV-Ticket übermittelt, das ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit dem HV-Ticket zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen und sich elektronisch zur Versammlung zuschalten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch am Ort der Hauptversammlung an dieser teilzunehmen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 16 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Montag, den 17. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ)). Ab 17. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 2. Dezember 2025, 24:00 Uhr (MEZ) zugegangen sein:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: [email protected]
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.587.500,00 und ist in 24.587.500 Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die jeweils ein Stimmrecht vermitteln. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.587.500.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und durch einen Bevollmächtigten
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Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
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Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Dezember 2025 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.
Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt möglich.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten Unterlagen enthalten.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
erreichbar ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung (9. Dezember 2025) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.
Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Montag, 8. Dezember 2025, 18:00 Uhr (MEZ), (Zugang) per Post oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: [email protected]
Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, welche den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt werden.
Eine Bevollmächtigung ist außerdem auch noch in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Dezember 2025 direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html.
Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung für Vollmachten, die nicht über den Internetservice erteilt werden, muss der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, 8. Dezember 2025, 18:00 Uhr (MEZ), (Zugang) per Post oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: [email protected]
Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z. B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: [email protected]
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post und E-Mail bis zum 8. Dezember 2025, 18:00 Uhr (MEZ) (Zugang), unser Internetservice bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt in der Bild- und Tonübertragung durch den Versammlungsleiter jeweils angekündigt und festgelegt wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung steht unser Internetservice bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) zur Verfügung. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.
Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation in Textform einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis Mittwoch, 3. Dezember 2025, 24:00 Uhr (MEZ) einzureichen.
Für die Einreichung von Stellungnahmen steht ausschließlich der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.
Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen und sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 4. Dezember 2025, 24:00 Uhr (MEZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 8. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Vorstand
Maximilianstraße 35 Haus C
80539 München
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o HCE Consult AG
Karl-Heinrich-Ulrichs-Str. 22-24
10785 Berlin
[email protected]
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, 24. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ) unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge im Rahmen der Ausübung ihres Rederechts zu stellen.
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.
Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Eventportal von HCE Consult AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten während der Hauptversammlung übermitteln können. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den passwortgeschützten Internetservice. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich ebenfalls unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html.
München, im Oktober 2025
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
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