Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

Langen, 01.11.2023 ? Die Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft (die ?Pittler AG? und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften die ?Pittler-Gruppe?) hat 27.10.2023 eine Sicherheitenpoolvereinbarung und am 30.10.2023 einen Vertrag über die Verpfändung von GmbH-Geschäftsanteilen (der ?Verpfändungsvertrag?) unterzeichnet. Die Schleiftechnik Düsseldorf GmbH, eine Tochtergesellschaft der PITTLER AG, hat 27.10.2023 ebenfalls eine Sicherheitenpoolvereinbarung unterzeichnet. Der Abschluss dieser Verträge ist Wirksamkeitsvoraussetzung eines neuen Konsortialvertrags zwischen DVS Technology AG, arrangiert durch Deutsche Bank AG und Landesbank Baden-Württemberg mit Deutsche Bank Luxembourg S.A. als Konsortialführer und Sicherheiten-Treuhänder, mit dem die Sanierung der DVS Technology AG und ihrer Tochtergesellschaften (gemeinsam die ?DVS-Gruppe?) sichergestellt werden soll (die ?DVS-Sanierung?). Die Sicherheitenstellung ist von der positiven Sanierungsprognose zur Fortführung der DVS Technology Gruppe abhängig. Das die positive Sanierungsprognose beinhaltende Sanierungsgutachten wurde am 01.11.2023 durch den Vorstand der DVS Technology AG vorgelegt. Die Pittler AG und die Schleiftechnik Düsseldorf GmbH sind in die Sicherheitenpoolvereinbarung als ?Drittsicherheitengeber? einbezogen.

Die Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH hält 53,73 % und die Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH hält 7,94 % der Aktien der Pittler AG. Die Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH hält 17,56 % und die Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH hält 65,78 % der Aktien der DVS Technology AG. Die Pittler AG und die DVS Technology AG sind daher nahestehende Unternehmen im Sinne des § 111a AktG. Herr Dr. Steen Rothenberger und Herr Josef Preis gehören sowohl dem Aufsichtsrat der Pittler AG wie auch dem Aufsichtsrat der DVS Technology AG an. Sie sind daher nahestehende Personen im Sinne des § 111a AktG.

Vertragspartner der Sanierungs- und Änderungsvereinbarung zum Konsortialdarlehensvertrag, ursprünglich datierend vom 9. September 2019, sind die

DVS Technology AG

Pittler T&S GmbH

DVS Production GmbH

Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH

Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH

Diskus Werke Schleiftechnik GmbH

Präwema Antriebstechnik GmbH

Buderus Schleiftechnik GmbH

DVS Production South GmbH

RBC Robotics GmbH

DVS Technology GmbH

DVS Service GmbH

Günter Rothenberger Industries GmbH

DVS Tooling GmbH

Heid Magdeburg Grundstücksverwaltung GmbH & Co. KG

Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH

Fritz Werner Werkzeugmaschinen International GmbH

Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH

Dr. Steen Rothenberger

Dr. Sven Rothenberger

Vertragspartner der Sicherheitenpoolvereinbarung sind die

DVS Technology AG

Pittler T&S GmbH

DVS Production GmbH

Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH

Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH

Diskus Werke Schleiftechnik GmbH

Präwema Antriebstechnik GmbH

Buderus Schleiftechnik GmbH

DVS Production South GmbH

RBC Robotics GmbH

DVS Technology GmbH

Günter Rothenberger Industries GmbH

DVS Tooling GmbH

DVS Service GmbH

Heid Magdeburg Grundstücksverwaltung GmbH & Co. KG

Pittler Maschinenfabrik AG

Fritz Werner Werkzeugmaschinen International GmbH

Grundstücksverwaltung Krauthausen GmbH

Schleiftechnik Düsseldorf GmbH

IMS Industrie Management Service GmbH

Vertragspartner des Verpfändungsvertrags sind die

DVS ? Technology GmbH

Pittler Maschinenfabrik AG

Pittler T&S GmbH

Günter Rothenberger Industries GmbH

Fritz Werner Werkzeugmaschinen International GmbH

als Pfandgeber

 

Buderus Schleiftechnik GmbH

DVS Tooling GmbH

DVS Production GmbH

DVS Production South GmbH

Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH

Präwema Antriebstechnik GmbH

RBC Robotics GmbH

Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH

als relevante Gesellschaften.

Der Aufsichtsrat hat diesen Geschäften nach § 111b AktG zugestimmt. Die Herren Josef Preis und Dr. Steen Rothenberger unterlagen einem Stimmrechtsausschluß, da sie sowohl Mitglieder des Aufsichtsrates der DVS Technology AG als auch der Pittler Maschinenfabrik AG sind. Zur Verhinderung der Beschlußunfähigkeit haben Sie sich bei der Abstimmung der Stimme enthalten.

Im Zusammenhang mit den abgeschlossenen Verträgen bzw. der DVS-Sanierung hat sich die Pittler AG verpflichtet, (i) der Verpfändung der Anteile des 51%-Mehrheitsgesellschafters an der DVS Tooling GmbH zustimmen, (ii) ihre 49% Geschäftsanteile an der DVS Tooling GmbH (einschließlich aller damit verbundenen Nebenrechte wie z.B. Gewinnansprüche) zu verpfänden und (iii) einer Satzungsänderung bei der DVS Tooling GmbH zustimmen, im Zuge derer sämtliche Vinkulierungsregelungen, sämtliche Regelungen zur Abfindung und zur Einziehung von Geschäftsanteilen in der Satzung vollständig gelöscht werden. 

Die Schleiftechnik Düsseldorf GmbH, eine Tochtergesellschaft der Pittler AG hat sich verpflichtet, eine Grundschuld in Höhe von EUR 5 Mio. zzgl. Zinsen in Höhe von 15% p.a. und einer einmaligen Nebenleistung in Höhe von 10% für ein Grundstück bestellen.

Darüber hinaus verpfändet die Pittler AG ihren 49%-igen Geschäftsanteil an der DVS Tooling GmbH, Dietzenbach, mit einem Wert gemäß Konzernbilanz zum 31.12.2022 in Höhe von EUR 2.908.188,04 (gemäß IAS 28).

Im Gegenzug erhält die Pittler AG eine Haftungspauschale für die Verpfändung der Geschäftsanteile (1,5% des Wertes der 49%-Anteile der PITTLER AG an der DVS Tooling GmbH) und die Schleiftechnik Düsseldorf GmbH für die Bestellung der Grundschuld (1,5% von 5.000.000).

Die DVS Tooling GmbH ist ein wichtiger (Finanz-)Anlagenwert für die Pittler AG. Mit der Verpfändung der Anteile als Beitrag zur Umsetzung des Sanierungskonzeptes der DVS Technology Gruppe soll die dauerhafte Werthaltigkeit unserer wesentlichen Finanzanlage DVS Tooling GmbH sichergestellt werden. Zwischen der Pittler-Gruppe und der DVS-Gruppe bestehen zudem wichtige Liefer- und Leistungsbeziehungen. Eine erfolgreiche Sanierung der DVS-Gruppe ermöglicht der Pittler AG auch künftig von den wirtschaftlichen Beziehungen mit der DVS-Gruppe zu profitieren.