Nachtrag zu einer Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen

Die ORBIS SE hat am 02.01.2023 folgendes wesentliche Geschäft mit nahestehenden Personen veröffentlicht:

?Die ORBIS SE (?Gesellschaft?) bzw. ihre Rechtsvorgänger haben den langjährigen Mitgliedern des Vorstands Herrn Thomas Gard sowie Herrn Stefan Mailänder seit 1986 Pensionszusagen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge stehen Herrn Gard und Herrn Mailänder Ansprüche auf Altersvorsorge, Invaliditätsversorgung und im Falle des Ablebens auf Hinterbliebenenrente zu. Zur Sicherung der zukünftigen Zahlungsfähigkeit hat die Gesellschaft verschiedene Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen und die jeweiligen Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen an Herrn Gard bzw. an Herrn Mailänder verpfändet.

Die Gesellschaft ist daran interessiert, sich mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2022 von den wirtschaftlichen Risiken aus den zugunsten von Herrn Gard und Herrn Mailänder gewährten Pensionszusagen zu lösen.

Zu diesem Zweck wurden die Pensionszusagen unter Berücksichtigung von § 4 Betriebsrentengesetz mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2022 an die GMV Aktiengesellschaft, an welcher Herr Gard und Herr Mailänder beteiligt sind, übertragen. Die GMV Aktiengesellschaft wird somit hinsichtlich der vorbezeichneten Pensionszusagen zum Ablauf des 31.12.2022 an die Stelle der Gesellschaft treten.

Im Rahmen der vorbezeichneten Übernahme der Pensionszusagen werden der GMV AG als Gegenleistung sämtliche vertraglichen Rechte, einschließlich sämtlicher gegenwärtiger und künftiger Leistungsansprüche aus den abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen, im Sinne eines Sachentgeltes übertragen. Sofern die Höhe der jeweiligen Sachentgelte nicht ausreicht, um die zum Übertragungszeitpunkt bestehenden Pensionsansprüche zu bedienen, wird die ORBIS SE der GMV AG ein entsprechendes Barentgelt zahlen. Die Höhe des an die GMV AG zu zahlenden Barentgelts berechnet sich aus der Summe der Passivwerte für den jeweiligen Pensionsberechtigten zu bildenden Pensionsrückstellungen abzüglich der bestehenden Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen. Sofern das nach vorstehender Berechnungsmethode errechnete Barentgelt einen negativen Betrag ausweist, ist dieser Betrag von der GMV AG an die Gesellschaft zu entrichten. Das jeweilige Barentgelt ist im Rahmen der Übernahme der Pensionsverpflichtungen von Herrn Mailänder in der Höhe auf EUR 949.000,00 und hinsichtlich der Übernahme der Pensionsverpflichtungen von Herrn Gard auf EUR 351.000,00 begrenzt.

Alle vorbezeichneten Werte werden auf den 31.12.2022 und gemäß Bewertungsstandard IFRS berechnet. Die Werte basieren auf einem aktuarischen Gutachten. Da eine exakte Bezifferung des Sachentgeltes sowie des Barentgeltes zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses aufgrund volatiler Zinsbewegungen auf den Kapitalmärkten nicht möglich war, werden die jeweiligen Werte unverzüglich nach erfolgter Berechnung mit separater Meldung durch die Gesellschaft veröffentlicht.?

 

Nunmehr konnte die exakte Bezifferung des Sachentgeltes sowie des Barentgeltes abschließend berechnet werden. Daher werden die jeweiligen Werte mit dieser separaten Meldung durch die Gesellschaft veröffentlicht:

Das Sachentgelt beträgt bei Herrn Mailänder EUR 2.282.515,00 als anrechenbarer Aktivwert für die Rückdeckungsversicherungen. Da für das anzusetzende Gesamtentgelt (mithin der Betrag der fiktiven Pensionsrückstellung) jedoch ein Betrag in Höhe von EUR 2.461.865,00 ermittelt wurde, ergibt sich als Barentgelt ein Betrag von EUR 179.350,00, der von der ORBIS SE an die GMV AG zu zahlen ist.

Das Sachentgelt beträgt bei Herrn Gard EUR 2.602.691,00 als anrechenbarer Aktivwert für die Rückdeckungsversicherungen. Da für das anzusetzende Gesamtentgelt (mithin der Betrag der fiktiven Pensionsrückstellung) jedoch ein Betrag in Höhe von EUR 2.421.916,00 ermittelt wurde, ergibt sich als Barentgelt ein Betrag von EUR 180.775,00, der von der GMV AG an die ORBIS SE auszugleichen ist. Dies kann über eine Verrechnung erfolgen. 

Wie bereits in der Meldung vom 02.01.2023 angegeben, wird die ORBIS SE der GMV AG darüber hinaus einen Betrag in Höhe von EUR 89.000,00 erstatten, welchen die GMV AG für Beitragszahlungen aus den übernommenen Rückdeckungsversicherungen für Herrn Stefan Mailänder aufbringen muss.

Die entsprechenden Verträge wurden am 30.12.2022 unterzeichnet. Der Aufsichtsrat der ORBIS SE hat der vorbezeichneten Übertragung der Pensionszusagen auf die GMV Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 22.12.2022 zugestimmt.

Saarbrücken den 24.03.2023

Der Vorstand