Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Am heutigen Tag hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die ?Gesellschaft?) einen zweiten Comfort Letter (?Comfort Letter II?) zu dem Gesellschafterdarlehensvertrag zur Gewährung eines Darlehens an ihre Tochtergesellschaft Brack Capital Properties N.V. (?BCP?), der ursprünglich auf den 23. Mai 2022 datierte, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 111b Abs. 1 AktG, unterzeichnet. Das Darlehen betrug ursprünglich EUR 200.000.000,00, von denen derzeit noch EUR 150.000.000,00 ausstehen. Der Comfort Letter II wird den ursprünglichen Comfort Letter vom 31. März 2023 vollumfänglich ersetzen. Die Gesellschaft hält 63,00 % der Anteile an BCP und ist damit ein nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG.

In dem Comfort Letter II verpflichtet sich die Gesellschaft, die Fälligkeit eines Teils der Darlehen unter dem Gesellschafterdarlehensvertrag in Höhe von EUR 75.000.000,00 (die ?Verlängerten-Darlehen?) bis zum 29. Dezember 2024 zu verlängern, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Insbesondere verlangen die Bedingungen, dass die BCP eine außerordentliche freiwillige Rückzahlung in Höhe von mindestens EUR 75.000.000,00 bis spätestens 31. August 2023 leistet.

Der Comfort Letter II und die damit verbundenen (bedingten) Verpflichtungen der Gesellschaft, die Verlängerten Darlehen zu verlängern halten einem Fremdvergleich stand. Insbesondere wird BCP eine erhebliche freiwillige Rückzahlung in Höhe von EUR 75.000.000,00 leisten. Darüber hinaus wird der Zinssatz für die Verlängerten-Darlehen mit Wirkung zum ursprünglichen Fälligkeitstag an den 3-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge angepasst, die die dann vorherrschenden Marktbedingungen widerspiegelt, wobei diese Marge 300 Basispunkte betragen soll. Bis zum Fälligkeitstag des Gesellschafterdarlehensvertrags kann die BCP nach eigenem Ermessen die Gesellschaft schriftlich darüber informieren, dass sie die Prolongation der Verlängerten-Darlehen ablehnt.

Berlin, 28. August 2023

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Vorstand