Marktmitteilung

NICHT ZUR TEILWEISEN ODER VOLLSTÄNDIGEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN ODER AUS LÄNDERN, IN DENEN DIES GEGEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN VERSTOSSEN WÜRDE

ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an

• Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung der BaFin


• Annahmefrist beginnt heute und endet am 27. November 2024


• Barangebot von 62 Euro pro Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von 54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro


• Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot


• Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie und weiteren Bedingungen

Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland ? 25. Oktober 2024: ADNOC International Germany Holding AG (die ?Bieterin?), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft von ADNOC International Limited (gemeinsam mit der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe ?ADNOC International?), hat heute, nach Gestattung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (?BaFin?), die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das ?Übernahmeangebot?) an alle Aktionäre der Covestro AG (?Covestro? oder das ?Unternehmen?) zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Covestro veröffentlicht.

Ab heute können Covestro-Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen, indem sie ihre Anteile zu einem attraktiven Angebotspreis von 62 Euro in bar pro Aktie (der ?Angebotspreis?) andienen, was einer Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023 entspricht, dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und gehen davon aus, dass sie den Aktionären des Unternehmens, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen werden.

Die Annahmefrist wird am 27. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Wesentliche Details zur Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Um ihre Aktien anzudienen, sollten sich die Aktionäre an ihre jeweilige Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem ihre Covestro-Aktien verwahrt werden. Die Aktionäre sollten sich insbesondere bei ihren Depotbanken nach etwaigen von den Depotbanken gesetzten Fristen erkundigen, die möglicherweise Maßnahmen vor Ablauf der Annahmefrist erfordern.

Das Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals des Unternehmens, sowie weiteren, marktüblichen Bedingungen, beispielsweise dass bestimmte wesentliche Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.

Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots hat sich ADNOC International gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31. Dezember 2028 läuft, verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vorstand von Covestro hat vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze- out zu unterstützen, falls ADNOC International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende vorzuschlagen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind (in Deutsch und Englisch) jetzt unter www.covestro-offer.com verfügbar. Kopien der Angebotsunterlage können in Deutschland auch kostenfrei bei Morgan Stanley Europe SE, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main (Anfragen via Fax an +49 69 2166 7676 oder via E-Mail an newissues_germany@morganstanley.com unter Angabe einer gültigen Postanschrift) bezogen werden.

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Über ADNOC International

ADNOC International hält weltweit Vermögenswerte und Investitionen in verschiedenen Sektoren, die Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme Lösungen umfassen.

Kontakt

Oliver Thompson

Vice President, Financial Communications

media@adnoc.ae

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durch-geführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unter-nehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der hiermit veröffentlichten Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen künftig ändern werden.