SAP SE: Veröffentlichung einer Kapitalmarktinformation

Bekanntmachung nach Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 // Aktienrückkaufprogramm

Walldorf, den 02. September 2024

Die dritte Tranche des von der SAP SE mit Pressemitteilung vom 16. Mai 2023 angekündigten Aktienrückkaufprogramms mit einem Gesamtvolumen von bis zu 5 Mrd. ? und einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025 wird ab dem 02. September 2024 (frühester möglicher Erwerbszeitpunkt) durchgeführt. Im Zeitraum bis spätestens zum 25. April 2025 (spätester möglicher Erwerbszeitpunkt) sollen eigene Aktien der Gesellschaft zu Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt bis zu 1,6 Mrd. ? (ohne Erwerbsnebenkosten) über die Börse zurückgekauft werden. Auf Basis des Schlusskurses im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vom 30. August 2024 von 197,72? wären dies bis zu 8.092.251 Aktien und rund 0,66% des Grundkapitals. Der Rückkauf soll ausschließlich über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen. Es ist vorgesehen, dass in der Zeit (i) vom 23. Dezember 2024 bis zum 31. Dezember 2024 (je einschließlich) sowie (ii) vom 03. März 2025 bis zum 07. März 2025 (je einschließlich) keine Erwerbe stattfinden.

Der Vorstand macht dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der am 11. Mai 2023 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung Gebrauch. Danach ist die SAP SE ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Mai 2028 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 120 Mio. ? zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die maximale Anzahl von Aktien, die SAP unter der bestehenden Ermächtigung erwerben darf, beträgt demnach 60.420.336 Aktien. Die Ermächtigung vom 11. Mai 2023 kann einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft ausgeübt werden.

Beim Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) gemäß der von der am 11. Mai 2023 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Erwerb der Aktien, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Darüber hinaus ist die mandatierte Bank verpflichtet, die Handelsbedingungen des Artikel 3 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 (nachfolgend: EU-VO 2016/1052) zu beachten. Dementsprechend wird kein Kaufpreis gezahlt werden, der über dem des zuletzt an dem Handelsplatz, an dem der Kauf stattfindet, unabhängig getätigten Abschlusses bzw. über dem des letzten höchsten unabhängigen Angebots an dem Handelsplatz, an dem der Kauf stattfindet, liegt; maßgeblich ist der höhere der beiden Werte. Ferner wird an einem Tag nicht mehr als 25 % des durchschnittlichen täglichen Aktienumsatzes an dem Handelsplatz, an welchem der jeweilige Kauf erfolgt, erworben; der durchschnittliche Aktienumsatz ergibt sich aus dem durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen der 20 Börsentage vor dem konkreten Kauftermin. Orders für Rückkäufe werden nur innerhalb des laufenden Handels und nicht im Rahmen von Auktionsphasen abgegeben und zu Beginn einer Auktionsphase bestehende Orders werden nicht während dieser Phase verändert werden.

Die Gesellschaft darf die zurückerworbenen Aktien für sämtliche Zwecke gemäß der ihr durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 erteilten Ermächtigung verwenden.

Der Rückkauf erfolgt im Übrigen unter Beachtung der Vorgaben der Artikel 5, 14 und 15 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (nachfolgend: MAR) in Verbindung mit den Bestimmungen der EU-VO 2016/1052 mit Ausnahme der Beschränkung auf einen der in Artikel 5 Abs. 2 MAR genannten Zwecke.

Der Aktienrückkauf wird durch Einschaltung einer unabhängigen Bank erfolgen, die im eigenen Namen für Rechnung der Gesellschaft handeln wird. Die Bank muss den Erwerb von Aktien der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den oben genannten Regelungen durchführen und die Bestimmungen der Ermächtigung der Hauptversammlung der SAP SE vom 11. Mai 2023 einhalten.

Die Bank trifft ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft. Das Recht der Gesellschaft, das Mandat der Bank vorzeitig zu beenden und/oder den Auftrag auf eine oder mehrere andere Banken zu übertragen, bleibt unberührt.

Der Aktienrückkauf kann im Einklang mit den zu beachtenden rechtlichen Vorgaben jederzeit beendet, unterbrochen und gegebenenfalls wiederaufgenommen werden.

Sämtliche Transaktionen unter dem Aktienrückkaufprogramm werden in einer den Anforderungen des Artikel 2 Abs. 2 und 3 der EU-VO 2016/1052 entsprechenden Weise spätestens am Ende des siebten Handelstages nach dem Tag der Ausführung in detaillierter sowie in aggregierter Form angemessen bekannt gegeben. Ferner wird die Gesellschaft gemäß Artikel 2 Abs. 3 der EU-VO 2016/1052 die Geschäfte auf ihrer Internetseite unter https://www.sap.com/investors/de.html (dort unter der Rubrik Aktie/ Aktienrückkäufe) veröffentlichen und dafür sorgen, dass die Informationen ab dem Tag der Bekanntgabe mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich bleiben.

SAP SE

Der Vorstand