VARTA AG, Ellwangen, ISIN: DE000A0TGJ55 

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

VARTA AG gibt kommerzielle Einigung über Sanierungskonzept bekannt

Ellwangen, 17. August 2024 ? Die VARTA AG teilt mit, dass sie heute eine kommerzielle Einigung über ein Sanierungskonzept mit nahezu allen Konsortialkreditgebern sowie gewissen Schuldscheindarlehensgläubigern erreicht hat. Das Sanierungskonzept wird das Unternehmen wesentlich entschulden und mit frischer Liquidität ausstatten und sieht den Einstieg von einer vom derzeitigen mittelbaren Mehrheitsaktionär der Gesellschaft DDr. Michael Tojner kontrollierten Gesellschaft (?MT InvestCo?) sowie von einer Beteiligungsgesellschaft der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (?Porsche?) als die neuen Gesellschafter vor. Die Umsetzung des Sanierungskonzepts wird die Finanzierung der VARTA AG auf Basis der derzeitigen Unternehmensplanung bis Ende 2027 sicherstellen und soll im Rahmen des angezeigten Restrukturierungsvorhabens unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG) erfolgen.

Das Sanierungskonzept sieht eine deutliche Reduktion der bestehenden Schuldenlast von 485 Mio. Euro um insgesamt ca. 285 Mio. Euro auf ca. 200 Mio. Euro durch einen Schuldenschnitt und eine Verlängerung der verbleibenden Kreditforderungen bis 31. Dezember 2027 vor. Zur Deckung des Liquiditätsbedarfs ist darüber hinaus ein neuer vorrangiger Kredit ("Super Senior") in Höhe von 60 Mio. Euro mit Laufzeit bis 31. Dezember 2027 (?neue Finanzmittel?) vorgesehen, der entsprechend der kommerziellen Einigung von sämtlichen der bisherigen Finanzierer (Konsortialkreditgeber und Schuldscheindarlehensgeber), die dem Restrukturierungsplan zustimmen, pro rata zu ihren bestehenden Kreditengagements zur Verfügung gestellt werden kann. Die Bereitstellung der neuen Finanzmittel wird vollständig von gewissen Bestandsfinanzierern über einen sog. Backstop garantiert. In diesem Zusammenhang soll auch eine Ausnahme vom Schuldenschnitt (sog. ?Elevation?) für bestehende Kredite und Schuldscheindarlehen in Höhe der Zurverfügungstellung neuer Finanzmittel für diejenigen Finanzierer erfolgen, die sich an einer solchen Bereitstellung neuer Finanzmittel beteiligen. Zudem ist vorgesehen, dass sämtlichen Finanzierern, die sich an der Bereitstellung neuer Finanzmittel beteiligen (?Super Senior Finanzierer?), eine virtuelle Beteiligung an der VARTA AG im Sinne eines Wertaufholungsinstruments eingeräumt wird, die eine signifikante Beteiligung am wirtschaftlichen Eigenkapital der Gesellschaft darstellt. Allen übrigen Finanzierern soll ein Besserungsschein eingeräumt werden, wodurch sie bei Überschreiten bestimmter EBITDA-Kennzahlen an einer positiven Unternehmensentwicklung partizipieren.

Das Sanierungskonzept sieht auch eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der VARTA AG auf 0 Euro vor, die zum kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre der VARTA und zum Erlöschen der Börsennotierung der Aktien der VARTA führt.

Unmittelbar im Anschluss an die Kapitalherabsetzung würden die MT InvestCo und eine Beteiligungsgesellschaft von Porsche zum Zwecke der Stabilisierung der VARTA im Wege einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in bar mit Sachagio (in Form von Betriebsimmobilien, die von VARTA derzeit gemietet werden) einen Betrag von insgesamt 60 Mio. Euro gegen Ausgabe neuer Aktien der VARTA AG einbringen. Nach Abschluss der Kapitalmaßnahmen würden wirtschaftlich am Eigenkapital der VARTA AG die Super Senior Finanzierer zu 36 %, MT InvestCo zu 32 % und Porsche zu 32 % beteiligt sein. Rechtlich würden die Beteiligungen an der VARTA AG zunächst von MT InvestCo und Porsche zu je 50 % gehalten, wobei bei der Ausgestaltung darauf geachtet würde, dass weder MT InvestCo noch Porsche noch beide gemeinsam die Kontrolle hätten. Die kommerzielle Einigung sieht zudem die Möglichkeit vor, dass ein weiterer Investor innerhalb eines Jahres nach Abschluss des StaRUG-Verfahrens über eine Barkapitalerhöhung von bis zu weiteren 30 Mio. Euro einsteigt, wodurch sich die Beteiligungen der Super Senior Finanzierer, MT InvestCo und Porsche verwässern würden. Im Zuge des Restrukturierungsverfahrens kann die VARTA AG zudem in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt werden.

VARTA wird zusammen mit ihren Beratern auf dieser Grundlage kurzfristig die weitere Dokumentation vorbereiten. Die Unterzeichnung der auf Basis der kommerziellen Einigung zu erstellenden Vereinbarungen steht allerdings u.a. noch unter dem Vorbehalt der Gremienzustimmung der beteiligten Parteien sowie der fusionskontrollrechtlichen Freigabe.

Es wird derzeit davon ausgegangen, dass VARTA im Anschluss an die Unterzeichnung dieser Vereinbarungen einen entsprechenden Restrukturierungsplan beim zuständigen Amtsgericht Stuttgart ? Restrukturierungsgericht ? einreichen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin beantragen wird.