SANDPIPER Digital Payments AG (BX Swiss, Symbol: SDPN, www.sandpiper.ch, ISIN: CH0510341644): Vera?nderungen im Verwaltungsrat, Genehmigung der Tilgung von Darlehen zwecks Entschuldung, Genehmigung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage


Schlagworte: Generalversammlung, Kapitalerho?hung / Kapitalmassnahme, Personalie, Strategische Unternehmensentscheidung, Sonstiges

Vero?ffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gema?ss Art. 17 KR. Fu?r den Inhalt der Mitteilung ist die Emittentin verantwortlich.

St. Gallen, den 25. Juni 2021

Durchführung der Generalversammlung

Die ordentliche Generalversammlung der SANDPIPER Digital Payments AG fand am 25. Juni 2021 in St. Gallen statt. In der Generalversammlung waren insgesamt 57'809'721Aktien vertreten. Dies entspricht ca. 27,31% des Grundkapitals.

Die Generalversammlung stimmte allen Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrates einstimmig zu.

Wahl neuer Mitglieder des Verwaltungsrats

Auf Vorschlag des Verwaltungsrates wählte die Generalversammlung der SANDPIPER Digital Payments AG Dr. Charlie In und Chng Hee Kok in den Verwaltungsrat.

Dr. Charlie In ist der Chairman der Raffles Financial Group und ein ausgewiesener Kapitalmarktexperte mit Erfahrung in Gremien verschiedener Unternehmen, die an der Bo?rse in Singapur und Australien kotiert sind.

Chng Hee Kok ist unabha?ngiges Mitglied verschiedener Gremien von bo?rsenkotierten Unternehmen in Singapur mit geschäftlichen Interessen in China. Sein Schwerpunkt liegt dabei auf den Bereichen Corporate Governance und Kapitalmarkt. Herr Chng war darüber hinaus 17 Jahre lang Mitglied des Parlaments in Singapur.

Zustimmung zur Tilgung von Darlehen


Die Generalversammlung der SANDPIPER Digital Payments AG stimmte der Tilgung fällig werdender Darlehen und Kontokorrentguthaben, die der Gesellschaft durch nahestehende Gesellschaften und Personen gewährt wurden, zu.

Im Einzelnen genehmigte die Generalversammlung die durch den Verwaltungsrat vorgeschlagene sofortige Tilgung von durch nahestehende Gesellschaften und Personen der Gesellschaft gewährte Darlehen im Umfang von insgesamt CHF 4'483'345.80 und EUR 1'247'200.18 zzgl. des vertraglich geschuldeten Zinses, die per 31. Dezember 2021 zur Ru?ckzahlung fa?llig werden wu?rden sowie von Kontokorrentguthaben von insgesamt EUR 127'524.84 durch (i) die U?bertragung von 946'207 Aktien der InterCard AG Informationssysteme, (ii) die Abtretung einer Darlehensforderung gegenu?ber IDpendant GmbH in der Ho?he von EUR 540'000.- zzgl. 4% Zins p.a. sowie (iii) die U?bertragung der Verpflichtung der Gesellschaft aus einem Put-Optionsvertrag zur U?bernahme von insgesamt 160'000 Aktien der InterCard AG Informationssysteme zu einem Preis von je EUR 6.50, somit zu einem Preis von insgesamt EUR 1'040'000.-, zwischen dem 1. Juli 2021 und dem 30. Juni 2024 auf die Darlehensgeber.

Befristete Zustimmung zur Umsetzung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage


Die SANDPIPER Digital Payments AG befindet sich in Verhandlungen mit der Raffles Financial Group und der In Investments Limited, die daran interessiert sind, sich als potenzielle strategische Investoren an der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu beteiligen.

Vor diesem Hintergrund genehmigte die Generalversammlung der SANDPIPER Digital Payments AG die Umsetzung einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von maximal 700'000'000 neuen Aktien gegen Sacheinlage oder mittels Verrechnung von insgesamt 50% der Geschäftsanteile an der Raffles Infrastructure Capital Pte. Ltd. innerhalb von drei Monaten. Raffles Infrastructure Capital Pte. Ltd. ist eine in Hong Kong ansässige Beratungsgesellschaft, die Beratungs- und Managementdienstleistungen im Zusammenhang mit großen Infrastrukturprojekten in Asien anbietet.

Die Parteien haben bisher keine rechtsverbindliche Vereinbarung getroffen, sondern befinden sich weiterhin in laufenden Verhandlungen. Grundsätzliche Einigkeit besteht zwischen den Parteien indes darüber, dass die Aktien der SANDPIPER Digital Payments AG mit einem Wert von EUR 0.03 pro Aktie bewertet werden sollen, sodass sich der Wert der neu auszugebenden Aktien auf insgesamt EUR 21'000'000 beläuft. Im Gegenzug sollen die Raffles Financial Group und In Investments Limited 50% der Anteile an der Raffles Infrastructure Capital Pte Ltd. im selben Wert an die SANDPIPER Digital Payments AG übertragen. Die Werthaltigkeit der Anteile an der Raffles Infrastructure Capital Pte. Ltd. soll in den nächsten Monaten von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt werden.

Die SANDPIPER Digital Payments AG wird bei erfolgreicher Umsetzung der Verhandlungen mit der Raffles Financial Group und der In Investments Limited gesondert über die genauen Parameter der Kapitalerhöhung informieren.

Über SANDPIPER Digital Payments AG

SANDPIPER Digital Payments AG, www.sandpiper.ch, ist ein börsenkotiertes Holdingunternehmen mit den Schwerpunkten innovative, digitale und mobile Zahlsysteme sowie Sicherheitsdienste und Technologien. Dazu gehören auch Multiapplikations-Anwendungen wie physischer und logischer Zugang sowie Lösungen und Dienstleistungen für Kundenbindung, Datenanalysen und IT. Das Unternehmen zählt zu den führenden und größten Anbietern von Closed- und Open-Loop Lösungen für Hochschulen, Events, Einzelhandel, Unternehmen und öffentliche Einrichtungen. SANDPIPER ist mehrheitlich an den Gesellschaften InterCard AG Informationssysteme und Ergonomics AG beteiligt.

Kontakt: Email: news@sandpiper.ch; Tel: +41-44-7838030; Fax: +41-44-7838040; Website: www.sandpiper.ch

Ende der Ad-hoc-Mitteilung

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