Zielgesellschaft: Renk Aktiengesellschaft; Bieter: SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo GmbH)



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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§

29 Abs. 1 und 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)



Bieterin:



SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo GmbH)

c/o Triton Beratungsgesellschaft GmbH

Schillerstraße 20

60313 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 253889





Zielgesellschaft:



RENK Aktiengesellschaft

Gögginger Straße 73

86159 Augsburg

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HR B 6193



WKN: 785000 / ISIN: DE0007850000





Am 30. Januar 2020 hat die SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo

GmbH) (die Bieterin) entschieden, sämtlichen Aktionären (die RENK-

Aktionäre) der RENK Aktiengesellschaft (RENK AG) im Wege eines freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber

lautenden nennwertlosen Stückaktien der RENK AG mit einem anteiligen Betrag

am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die RENK-Aktien) gegen Zahlung einer

Gegenleistung in bar zu erwerben (das Übernahmeangebot). Die Höhe der in

bar zu zahlenden Gegenleistung wird gemäß § 31 WpÜG und den §§ 3 ff. WpÜG-

Angebotsverordnung festgelegt.



Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten marktüblichen

Angebotsbedingungen stehen. Dazu gehören insbesondere die Erteilung von

fusionskontrollrechtlichen und anderen regulatorischen Freigaben.



Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche

englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und

Bedingungen des Übernahmeangebots enthält, sowie weitere damit im

Zusammenhang stehende Informationen werden nach der Gestattung der

Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) von der Bieterin auf ihrer Internetseite unter http://rebecca-

angebot.de veröffentlicht. Zusätzlich wird eine Hinweisbekanntmachung über

die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger erfolgen.



Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten

Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der

Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit

dies rechtlich zulässig ist



Weitere Information zur Transaktion:



Die Bieterin ist eine Gesellschaft, die indirekt von Investment Fonds, die

zusammen den Triton Fund V bilden, gehalten werden.



Am heutigen Tage haben die Bieterin und die Volkswagen

Vermögensverwaltungs-GmbH, Wolfsburg, Deutschland, die Muttergesellschaft

der RENK AG, einen Aktienkauf- und abtretungsvertrag (der

Aktienkaufvertrag) über den Kauf und die Übertragung aller 5.320.000 RENK-

Aktien, die derzeit von der VW Vermögensverwaltung gehalten werden

(entspricht 76,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der RENK AG), zu

einem Kaufpreis in Höhe von EUR 97,80 je verkaufter RENK-Aktie

abgeschlossen, wobei der Kaufpreis einer Anpassung abhängig von der

gezahlten Dividende unterliegt. Sofern der Vollzug des Kaufvertrags (der

Vollzug) noch vor der Beschlussfassung Hauptversammlung der RENK AG, die

über die Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019 (die

Dividende 2019) entscheidet erfolgt, erhöht sich der Kaufpreis unter dem

Aktienkaufvertrag um EUR 2,20 pro unter dem Aktienkaufvertrag verkaufter

RENK Aktie. Findet hingegen der Vollzug nach der Hauptversammlung der RENK

AG im Jahr 2020 statt und wird eine Dividende 2019 in anderer Höhe als EUR

2,20 pro RENK Aktie beschlossen, so führt dies zu einer entsprechenden

Reduzierung oder Erhöhung des gesamten vom Bieter zu zahlenden Kaufpreises

für die unter dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK Aktien. Diese

Reduzierung oder Erhöhung entspricht dem Produkt aus dem Betrag, um den die

Dividende 2019 EUR 2,20 pro RENK Aktie über- bzw. unterschreitet, und der

Gesamtzahl der unter dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK Aktien.



Die Durchführung des Aktienkaufvertrages ist abhängig von bestimmten

Vollzugsbedingungen, die den vorgenannten Angebotsbedingungen des

Übernahmeangebots entsprechen.



Die Bieterin hat mit der RENK AG außerdem am heutigen Tag eine

Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen und

Konditionen des Übernahmeangebots sowie die damit verbundenen Absichten und

Vereinbarungen enthält.



Wichtiger Hinweis:



Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der RENK AG. Die

endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie

weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach

Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in

der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der

RENK AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen

im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen,

sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen

enthalten werden.



Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der

Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-

Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des

Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem

auszulegen.



Wolfsburg, den 30. Januar 2020



SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo GmbH)



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Notiert: Regulierter Markt in München, Freiverkehr in Berlin, Frankfurt am

Main und Stuttgart



Ende der WpÜG-Meldung 



30.01.2020  Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 

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Notiert: Regulierter Markt in München, Freiverkehr in Berlin, Frankfurt,

Hamburg, Stuttgart und Tradegate Exchange