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MegumaGold und Osprey Gold beabsichtigen einen Zusammenschluss zur Schaffung eines erstklassigen kanadischen Unternehmens zur Entwicklung von Edelmetallvorkommen Halifax, Nova Scotia/Vancouver, British Columbia - MegumaGold Corp. (CSE: NSAU, OTC: NSAUF, FWB: 2CM2) ("MegumaGold") und Osprey Gold Development Ltd. (TSXV: OS) ("Osprey") geben bekannt, dass sie eine schriftliche Vereinbarung (die "Vereinbarung") getroffen haben, gemäß der MegumaGold 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Osprey mittels eines Unternehmenszusammenschlusses (die "Transaktion") erwerben würde. - Eine natürliche Bezirkskonsolidierung von Ospreys Liegenschaften, einschließlich der Projekte Goldenville und Caribou, sowie der umfangreichen Explorationsflächen der MegumaGold. - Fortsetzung und Stärkung der Präsenz in Nova Scotias Meguma Terrane. - Stärkung der Bilanz - Möglichkeiten für Betriebs- und Explorationssynergien - Signifikante Verstärkung des Management- und Führungsteams durch ergänzende Fähigkeiten. Osprey ist ein kanadisches Explorationsunternehmen, das sich auf die Erkundung von fünf Goldliegenschaften in Nova Scotias größtem historischen Goldbezirk konzentriert. Die Explorationslizenzen von Osprey grenzen alle an MegumaGolds Claims im Zentrum des Meguma Gold District (Goldbezirk). Ospreys Hauptaugenmerk liegt auf der Entwicklung des Goldenville-Projekts in Nova Scotias größtem historischen Goldbezirk innerhalb der Meguma Supergroup. Osprey konzentriert sich auch auf die Erkundung von vier weiteren Goldprojekten innerhalb der Meguma Supergroup, einschließlich des Caribou-Projekts, das sich in einem der in der Vergangenheit produzierenden Goldbezirke von Nova Scotia befindet. MegumaGold hat seinen Explorationsschwerpunkt auf die Entwicklung der Meguma-Formation in Nova Scotia gelegt. Demzufolge hat MegumaGold ein strategisch positioniertes ausgedehntes Landpaket von 107.114 Hektar innerhalb des Meguma Gold District zusammengestellt. MegumaGold verfügt derzeit über 7.176 Hektar an Explorationslizenzen, die an Ospreys Goldenville-Projekt grenzen. Ospreys Mitchell Lake Zone, die sich etwa 3,5 km westlich der Lagerstätte Goldenville befindet, wurde von Osprey aufgrund des Mangels an historischen Bohrungen in diesem Gebiet, was große Gebiete mit nicht überprüftem Potenzial lässt, als Gebiet mit hoher Priorität für zusätzliche Explorationsarbeiten und nachfolgenden Bohrungen ausgewiesen. Das Management beider Unternehmen ist der Ansicht, dass durch die Kombination der Goldville- und Caribou-Projekte von Osprey mit den sich in der Entwicklungsphase befindlichen Goldprojekten der MegumaGold und dem Explorationspotenzial von Bezirksgröße ein neues Unternehmen schaffen wird, das führend bei der fortschrittlichen Exploration und regionalen Entwicklung des Meguma Gold District sein wird. / Nova Scotia Nova Scotia erlebt derzeit eine Wiederbelebung der Goldexploration, hauptsächlich aufgrund der Akquisition von Atlantic Gold und ihres konsolidierten Projekts Moose River durch St Barbara Ltd. im Juli 2019 für 722 Mio. CAD. Das konsolidierte Projekt Moose River fördert zurzeit Gold aus der Tagebaumine Touquoy, die sich etwa 10 km südlich von Ospreys Caribou-Projekt und 4 km westlich von MegumaGolds Touquoy West-Projekt befindet. Eine kürzlich von MegumaGold auf der Liegenschaft Touquoy West durchgeführte IP-Untersuchung hat drei Aufladbarkeitsanomalien identifiziert, die teilweise mit Anomalien der Bodengeochemie in Zusammenhang stehen und auf das Potenzial einer disseminierten Sulfidvererzung entlang des Ausläufers der Antiklinalstruktur Moose River westlich des Touquoy hinweisen könnten (siehe Pressemitteilung vom 2. März 2020). Details der geplanten Transaktion Die endgültige Vereinbarung sieht vor, dass nicht ausgeübte Osprey-Optionen und Aktienbezugsscheine von MegumaGold übernommen werden und: (i) für die gesamte Laufzeit ausstehen und (ii) nach dem Abschluss der Transaktion den Inhaber zum Erwerb von MegumaGold-Aktien berechtigen anstelle von Osprey-Aktien, deren Anzahl und Ausübungspreis basierend auf dem Umtauschverhältnis für diese Transaktion angepasst wird. Ansonsten bestehen die gleichen Bedingungen wie vor der Transaktion. Osprey wird das Recht haben, 2 Mitglieder in den Board of Directors des resultierenden Emittenten zu berufen, wobei die Gesamtzahl der Mitglieder dieses Board of Directors zunächst auf 5 festgelegt wird. Osprey wird dem resultierenden Emittenten Führungskräfte beisteuern. MegumaGold verfügt derzeit über 102.780.640 ausstehende Aktien und 31.364.506 Aktien, die für die Ausgabe im Rahmen von Optionen auf Belegschaftsaktien und Warrants reserviert sind. Zum heutigen Tag wird erwartet, dass ohne Einbeziehung von MegumaGolds aktuellen Aktienbeteiligungen an Osprey insgesamt 31.709.666 Stammaktien der MegumaGold an die Osprey-Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Optionen auf Belegschaftsaktien und Warrants, die die Osprey-Aktionäre zum Erwerb von weiteren 7.709.567 Stammaktien der MegumaGold berechtigen. Basierend auf dem Vorstehenden und der Annahme, dass vor dem Abschluss keine ausstehenden Stammaktien oder Warrants von Osprey ausgeübt werden, wird der aus der Transaktion resultierende Emittent 134.490.306 ausgegebene und ausstehende Aktien haben, wovon ehemalige Aktionäre von Osprey ungefähr 23,6 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des resultierenden Emittenten halten werden (22,7 % der Stammaktien des resultierenden Emittenten bei vollständiger Verwässerung). Die Vereinbarung ist unverbindlich und die Transaktion unterliegt der Due Diligence (Prüfung mit gebührender Sorgfalt) jeder Partei, der Fertigstellung der endgültigen Unterlagen, der Genehmigung durch den Board of Directors jeder Partei und der Einholung aller erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre (einschließlich der gemäß Multilateral Instrument 61-101 erforderlichen Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre, falls zutreffend), aller staatlichen, behördlichen Genehmigungen, der Genehmigungen der TSX Venture Exchange ("TSXV"), Canadian Securities Exchange (die "CSE") und anderer Genehmigungen Dritter, die erforderlich sind, damit die Parteien die Transaktion abschließen können. Die genaue Form der Transaktion wird nach weiterer Beratung und Konsultation der jeweiligen Rechts- und Steuerberater der Parteien festgelegt. Laut Erwartungen wird die Transaktion im zweiten Quartal 2020 abgeschlossen. Statement der fachkundigen Person Über Osprey Gold Über MegumaGold Corp. Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an: Cooper Quinn, President und Director, Osprey Gold Development Ltd. Mr. Regan Isenor, Chief Executive Officer Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung. Nur die ursprüngliche englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine Haftung für die Richtigkeit der Übersetzung wird ausgeschlossen.
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1004995 24.03.2020