DGAP-News: Hamburg Commercial Bank AG: ERGEBNISSE DES RETAIL-KAUFANGEBOTS

NICHT ZUR VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHREN TERRITORIEN UND BESITZUNGEN (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICOS, DER AMERIKANISCHEN JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE ISLAND UND DER NÖRDLICHEN MARIANEN), EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE "VEREINIGTEN STAATEN"), VON DEN VEREINIGTEN STAATEN AUS ODER AN PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER IN EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG, IN DER DIE VERTEILUNG DIESES DOKUMENTS RECHTSWIDRIG IST, IHREN AUFENTHALT HABEN ODER ANSÄSSIG SIND.

HAMBURG COMMERCIAL BANK AG

ERGEBNISSE DES RETAIL-KAUFANGEBOTS

Datum: 28. Januar 2020

Die Hamburg Commercial Bank AG (vormals HSH Nordbank AG) (die "Anbieterin" und der "Dealer Manager") gibt heute die Ergebnisse ihres Angebots an die Teilnahmeberechtigten Gläubiger (wie in dem Retail Tender Offer Memorandum definiert) (das "Retail-Kaufangebot") der ausstehenden EUR 500.000.000 LB Kiel Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (SPARC) Securities, treuhänderisch begeben von der Banque de Luxembourg, ISIN XS0142391894 (die "SPARC Securities"), USD 300.000.000 LB Kiel Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC) Securities, begeben von der RESPARCS Funding Limited Partnership I, ISIN XS0159207850 (die "RESPARC I Securities"), EUR 500.000.000 LB Kiel Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC) Securities, begeben von der RESPARCS Funding II Limited Partnership, ISIN DE0009842542 (die "RESPARC II Securities") und USD 500.000.000 HSH Nordbank Silent Participation Hybrid Equity Regulatory (SPHERE) Securities, treuhänderisch begeben von der Banque de Luxembourg, ISIN XS0221141400 (die "SPHERE Securities", und zusammen mit den SPARC Securities, den RESPARC I Securities und den RESPARC II Securities die "Wertpapiere"), ihre Wertpapiere der Anbieterin zum Verkauf anzubieten, bekannt.

Das Retail-Kaufangebot wurde gemäß den Bestimmungen und zu den Bedingungen des Retail Tender Offer Memorandum vom 19. Dezember 2019 (das "Retail Tender Offer Memorandum") abgegeben.

Das Retail-Kaufangebot ist um 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am 27. Januar 2020 (das "Ende der Angebotsfrist") abgelaufen. Zum Ende der Angebotsfrist waren im Rahmen des Retail-Kaufangebots Verkaufsangebote für Wertpapiere (einschließlich derjenigen Wertpapiere, die zum Ersten Annahmetermin wirksam abgegeben und zum Kauf angenommen wurden) in einem Gesamtnennbetrag von ca. EUR 294.180.889 wirksam abgegeben und nicht wirksam widerrufen worden (berechnet im Fall der RESPARC I Securities und der SPHERE Securities anhand eines USD/EUR-Umrechnungskurses von 1,1017), wie in nachstehender Tabelle im Einzelnen dargestellt.

Die Anbieterin gibt hiermit bekannt, dass sie sämtliche seit dem Ersten Annahmetermin im Rahmen des Retail-Kaufangebots wirksam zum Verkauf angebotenen Wertpapiere zum Kauf annehmen wird.

Der Abwicklungstermin wird voraussichtlich der 29. Januar 2020 sein.

Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet werden, aber nicht definiert sind, haben die im Retail Tender Offer Memorandum angegebene Bedeutung.

Die Anbieterin handelte als Dealer Manager für das Retail-Angebot und Lucid Issuer Services Limited handelte als Tender Agent.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt kein Angebot und keine Aufforderung zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar, enthält kein solches Angebot und keine solche Aufforderung, ist nicht Bestandteil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung, und ist nicht als solches Angebot oder eine solche Aufforderung auszulegen.

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten.

Diese Bekanntmachung und das Retail-Kaufangebot wurden und werden weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten unter Verwendung der Post oder irgendwelcher Mittel oder Instrumente (unter anderem E-Mail, Fax, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder internationalen Handels oder Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten abgegeben. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der Amerikanischen Jungferninseln, Guam, Amerikanisch-Samoa, Wake Island und der Nördlichen Marianen), jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und den District of Columbia.

Vereinigte Staaten

Das Retail-Kaufangebot wird weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten oder unter Verwendung der Post oder irgendwelcher Mittel oder Instrumente des zwischenstaatlichen oder internationalen Handels der Vereinigten Staaten oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten abgegeben. Dies umfasst unter anderem Übermittlungen per Fax, E-Mail, Telex, Telefon, Internet und andere Formen der elektronischen Kommunikation. Die Wertpapiere dürfen im Rahmen des Retail-Kaufangebots nicht durch eine solche Verwendung oder solche Mittel, Instrumente oder Einrichtungen von den Vereinigten Staaten aus oder in den Vereinigten Staaten oder von Personen, die in den Vereinigten Staaten ihren Aufenthalt haben oder ansässig sind, zum Verkauf angeboten werden. Daher werden Exemplare des Retail Tender Offer Memorandums und andere auf das Retail-Kaufangebot bezogene Dokumente oder Materialien weder unmittelbar noch mittelbar per Post oder in anderer Weise in den Vereinigten Staaten, in die Vereinigten Staaten oder an Personen, die in den Vereinigten Staaten ihren Aufenthalt haben oder ansässig sind, gesendet, übermittelt, verteilt oder weitergegeben (unter anderem von depotführenden Stellen, ermächtigten Personen oder Treuhändern) und eine solche Sendung, Übermittlung, Verteilung oder Weitergabe ist untersagt. Jedes Verkaufsangebot für Wertpapiere, das gemäß dem Retail-Kaufangebot unmittelbar oder mittelbar unter Verstoß gegen diese Beschränkungen abgegeben wird, ist ungültig und wird nicht angenommen. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der Amerikanischen Jungferninseln, Guam, Amerikanisch-Samoa, Wake Island und der Nördlichen Marianen), jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und den District of Columbia.

Italien

Weder das Retail Tender Offer Memorandum noch andere auf das Retail-Kaufangebot bezogene Dokumente oder Materialien wurden oder werden gemäß italienischen Gesetzen und Vorschriften zur Genehmigung bei der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") eingereicht.

Daher dürfen weder das Retail-Kaufangebot noch Exemplare von auf das Retail-Kaufangebot oder die Wertpapiere bezogenen Dokumenten per Post oder durch irgendwelche Mittel oder Instrumente (unter anderem telefonisch oder elektronisch) oder eine in der Italienischen Republik verfügbare Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse an die Öffentlichkeit in der Italienischen Republik verteilt, per Post versendet oder anderweitig weitergeleitet werden. Personen, die das Retail Tender Offer Memorandum oder andere auf das Retail-Kaufangebot bezogene Dokumente oder Materialien erhalten, dürfen diese(s) nicht innerhalb der Italienischen Republik, in die Italienische Republik oder von der Italienischen Republik aus weiterleiten, verteilen oder versenden.

Rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer der Wertpapiere dürfen nicht darüber informiert werden, dass ihnen, soweit sie in der Italienischen Republik ansässig sind oder ihren Aufenthalt haben, das Retail-Kaufangebot zur Verfügung steht, und weder dieses Dokument noch andere auf das Retail-Kaufangebot oder die Wertpapiere bezogene Angebotsmaterialien dürfen in der Italienischen Republik an sie verteilt oder ihnen zur Verfügung gestellt werden dürfen.

Vereinigtes Königreich

Die Mitteilung des Retail Tender Offer Memorandums und aller anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien erfolgt nicht durch eine autorisierte Person im Sinne von Section 21 des britischen Financial Services and Markets Act 2000 (der "FSMA") und diese Dokumente und/oder Materialien wurden von keiner autorisierte Person genehmigt. Daher werden das Retail Tender Offer Memorandum und diese anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente und/oder Materialien im Vereinigten Königreich nicht öffentlich verteilt und dürfen nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich weitergeleitet werden, sondern sind ausschließlich zur Verteilung an folgende Personen bestimmt und richten sich an diese: (i) Personen im Vereinigten Königreich, die bestehende Gesellschafter oder Gläubiger der Anbieterin oder andere Personen im Sinne von Artikel 43 der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der gültigen Fassung (die "Order") sind, (ii) Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs; und (iii) alle anderen Personen, an die das Retail Tender Offer Memorandum anderweitig rechtmäßig übermittelt werden darf (alle diese Personen zusammen die "Maßgeblichen Personen"). Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich das Retail Tender Offer Memorandum und/oder diese anderen Dokumente und/oder Materialien beziehen, ist nur für Maßgebliche Personen verfügbar und darf nur von Maßgeblichen Personen vorgenommen werden, und eine Person, die keine Maßgebliche Person ist, darf nicht auf das Retail Tender Offer Memorandum und/oder diese anderen Dokumente und/oder Materialien vertrauen oder auf dessen bzw. deren Grundlage handeln. Teilnahmeberechtigte Gläubiger, die dieses Dokument erhalten, müssen der Anbieterin und ihren professionellen Beratern und Auftragnehmern gegenüber versichern und garantieren, dass sie (i) eine Maßgebliche Person sind und (ii) den Inhalt dieser Bekanntmachung gelesen haben und sich damit einverstanden erklären.

Belgien

Das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden und werden nicht zur Genehmigung oder Anerkennung bei der belgischen Aufsichtsbehörde für Finanzdienstleistungen und Märkte eingereicht. Das Retail-Kaufangebot darf in Belgien nicht im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne von Artikel 6 des belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote abgegeben werden. Daher darf das Retail-Kaufangebot nicht beworben werden, und das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen Memoranden, Informationsrundschreiben, Broschüren oder ähnlichen Dokumente dürfen weder unmittelbar noch mittelbar einer Person in Belgien zur Verfügung gestellt oder an sie verteilt werden.

Frankreich

Das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden nicht im Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot (offre publique) in Frankreich im Sinne von Artikel L.433-1 des französischen Währungs- und Finanzgesetzes (Code Monétaire et Financier) erstellt und wurden und werden nicht zur Genehmigung bei der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autorité des marchés financiers) eingereicht. Ferner unterliegen das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien den französischen Rechtsvorschriften zur Kundenwerbung (démarchage). Daher wird das Retail-Kaufangebot weder unmittelbar noch mittelbar gegenüber der Öffentlichkeit in Frankreich abgegeben, und das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden und werden in Frankreich nicht öffentlich verteilt und eine solche Verteilung wurde oder wird nicht veranlasst.