ADLER-Aktionäre unterstützen Zusammenschluss mit ADO Properties

- ADO und ADLER schaffen eines der größten Immobilienunternehmen Europas

- Große Mehrheit der Aktien (82,82%) wurde in der Annahmefrist angedient

- Weitere Annahmefrist läuft bis zum 25. März 2020

Luxemburg, 11. März 2020 - Die Aktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") haben mit großer Mehrheit den Zusammenschluss mit ADO Properties S.A. ("ADO") unterstützt. Auf das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der ADO hin wurden bis zum Ende der Annahmefrist am 6. März 2020 insgesamt 59.821.764 Aktien der ADLER eingeliefert, wovon 741.720 Aktien aus der Umwandlung der ADLER Wandelanleihe 2016/2021 stammen. Dies entspricht zum Stichtag 82,82 %¹ der ADLER-Aktien und unterstreicht die große Unterstützung für den Zusammenschluss von ADO und ADLER.

"Wir haben sehr große Unterstützung der ADLER Aktionäre für den von uns vorgeschlagenen Zusammenschluss von ADO und ADLER erhalten, durch den eines der führenden Unternehmen am deutschen Wohnimmobilienmarkt entsteht. Der Zuspruch der Aktionäre ist Beleg für die Vorteile und die überzeugende strategische Logik dieses Zusammenschlusses", sagt Thierry Beaudemoulin, Chief Executive Officer von ADO. "Wir haben große Fortschritte auf dem Weg zum Zusammenschluss mit ADLER gemacht und sind fest entschlossen, gemeinsam künftig Mehrwert für unsere Aktionäre zu schaffen."

Die verbleibenden ADLER-Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre ADLER-Aktien während der weiteren Annahmefrist zum unveränderten Umtauschverhältnis von 0,4164 in neue ADO-Aktien zu tauschen. Die weitere Annahmefrist beginnt am 12. März 2020, 00:00 Uhr (MEZ) und endet am 25. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ).

Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen wird eine der größten börsennotierten Wohnimmobiliengesellschaften Europas entstehen. Das qualitativ hochwertige Portfolio des kombinierten Unternehmens wird einen Gesamtwert von rund 8,6 Milliarden Euro haben und auf die bedeutenden deutschen Metropolregionen mit attraktiven Wachstumspotenzialen diversifiziert sein. Durch die strategische Partnerschaft mit dem Immobilienentwickler Consus Real Estate AG ("Consus") wird das kombinierte Unternehmen zudem in der Lage sein, der Wohnungsknappheit in Deutschlands Großstädten aktiv zu begegnen und die attraktive Projektentwicklungspipeline von Consus zu nutzen, um neuen, modernen und bezahlbaren Wohnraum zu schaffen.

Die Transaktion schafft zudem erheblichen Wert für alle Aktionärsgruppen und wird das künftige Unternehmen für weiteres Wachstum optimal aufstellen. Im Hinblick auf die Mietendiskussion in Berlin ("Mietendeckel") sieht ADO diese politische Entwicklung als Chance, sich deutschlandweit zu positionieren. Darüber hinaus werden die Aktionäre des kombinierten Unternehmens von einer verbesserten Liquidität der Aktien mit einer Marktkapitalisierung von rund 1,8 Milliarden Euro profitieren. Darüber hinaus wird das kombinierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion ein Anwärter für die Aufnahme in den MDAX sein.

Im Zuge des Zusammenschlusses von ADO und ADLER werden operative und finanzielle Synergien in Höhe von rund 25 Millionen Euro bis 39 Millionen Euro erwartet, die sich bei einem Zusammenschluss mit Consus sogar auf 180 Millionen Euro bis 210 Millionen Euro erhöhen würden. Diese Synergien ergeben sich aus effizienteren Unternehmensstrukturen, einer konsequenten finanziellen Disziplin und einer verbesserten Corporate Governance.

Die Finanzstruktur des kombinierten Unternehmens wird voraussichtlich ein "Investment-Grade"-Rating erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird darüber hinaus die Bilanz durch eine vollständig übernommene Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht um bis zu 500 Millionen Euro gestärkt. Zudem unterstützt der überwiegende Teil der Fremdkapital-Investoren der ADLER den geplanten Zusammenschluss und hat für ein Kreditvolumen von rund 3,135 Milliarden Euro von insgesamt 3,5 Milliarden Euro auf die jeweiligen Change-of-Control-Klauseln verzichtet. Die Gespräche mit den Fremdkapital-Investoren, die sich noch nicht entschieden haben, werden fortgesetzt.

Das Angebot sowie weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot sind online verfügbar:

Englische Version:
https://www.ado.properties/websites/ado/English/1500/takeover-offer-ado-properties-s_a_-_-adler-real-estate-aktiengesellschaft.html

Deutsche Version: https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500/uebernahmeangebot-ado-properties-s_a_-_-adler-real-estate-aktiengesellschaft.html

^{1 Auf Basis von 72.229.511 Aktien. Diese Zahl schließt neue Aktien aus der Umwandlung der ADLER-Wandelanleihe 2016/2021 ein.}

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von ADO Properties oder ADLER Aktien dar. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von ADLER Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Die ADO Properties Aktien, die als Gegenleistung an die ADLER Aktionäre übertragen werden sollen ("Angebotsaktien"), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt ADLER Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika ("US-Aktionären") oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Übereinstimmung mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika registriert sind oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht diesen unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.

Das Angebot unterliegt nicht den U.S. Tender Offer Rules, die in der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer jeweils gültigen Fassung ("Exchange Act") enthalten sind und wird gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule 14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Dementsprechend erfolgt das Angebot in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind.

Inhaber von ADLER Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich ADO Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von ADLER zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf ADLER Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Bei der in dieser Mitteilung beschriebenen Transaktion handelt es sich um Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in diesem Dokument enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen Finanzinformationen wurden gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den Abschlüssen oder Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen vergleichbar sind.

Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich ADO Properties und ADLER jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und ADLER können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und ADLER sind möglicherweise nicht in der Lage, ADO Properties, ADLER oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, ADO Properties, ADLER oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen.

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