aap Implantate AG

Berlin

HRB 64083 B

WKN: 506 660

ISIN: DE0005066609

Veröffentlichung gemäß § 50 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG

Ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG und Umstellung der Börsennotierung

 

Die ordentliche Hauptversammlung der aap Implantate AG, Berlin (die 'Gesellschaft') hat am 7. August 2020 u.a. folgende Beschlüsse gefasst:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 32.067.377,00, eingeteilt in 32.067.377 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 1 S. 1, 2. Alt., Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG um EUR 7,00 auf EUR 32.067.370,00, eingeteilt in 32.067.370 Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von sieben Stückaktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und auf diese Weise von der Gesellschaft erworben werden. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 7,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) eingestellt.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

2. Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 32.067.370,00, eingeteilt in 32.067.370 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Deckung von Verlusten im Umfang von EUR 27.691.165,92 um EUR 28.860.633,00 auf EUR 3.206.737,00 herabgesetzt. Der die Verluste übersteigende Teil des Herabsetzungsbetrags wird in die Kapitalrücklage (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) der Gesellschaft eingestellt. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 10 Stückaktien zu 1 Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 zusammengelegt werden.

Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 10 teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

Der Beschluss über die Herabsetzung und die Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von sieben Aktien durch die Gesellschaft sowie der Beschluss über die ordentliche Herabsetzung und die Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals durch Zusammenlegung von Aktien wurden am 05. Oktober 2020 in das Handelsregister beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) eingetragen.

Mit Wirkung zum

 

29. Oktober 2020

erfolgt die Umstellung der Notierung der Aktien der aap Implantate AG im Verhältnis 10 zu 1 an der Frankfurter Wertpapierbörse. Vorliegende Börsenaufträge erlöschen mit Ablauf des 28. Oktober 2020.

Entsprechend werden die Depotbanken und die Clearstream Banking AG die Depotbestände an Stückaktien der aap Implantate AG nach dem Stand vom 30. Oktober 2020 abends nach Börsenschluss (Record Date) umbuchen. An die Stelle von je 10 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (ISIN DE0005066609) tritt eine konvertierte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 (ISIN DE000A3H2101).

Die konvertierten Stückaktien der aap Implantate AG sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Demgemäß werden die Aktionäre der aap Implantate AG an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an konvertierten Stückaktien entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer mit einer Depotgutschrift beteiligt.

Soweit ein Aktionär einen nicht durch 10 teilbaren Bestand an Aktien hält, werden ihm Aktienspitzen (ISIN DE000A3H21T5) eingebucht. Eine Arrondierung zu Vollrechten (sog. Spitzenregulierung) setzt einen entsprechenden Kauf- oder Verkaufsauftrag voraus. Die Aktionäre der aap Implantate AG werden zur Durchführung einer erforderlichen Spitzenregulierung gebeten, ihrer jeweiligen Depotbank möglichst umgehend,

 

spätestens jedoch zum 16. November 2020

wegen der Behandlung von Aktienspitzen, insbesondere des Verkaufs der Aktienspitzen oder des Zukaufs weiterer Aktienspitzen zwecks Arrondierung zu einer Aktie, einen entsprechenden Auftrag zu erteilen. Die Depotbanken werden sich entsprechend der Weisung ihrer Kunden um einen Ausgleich der Aktienspitzen (ISIN DE000A3H21T5) bemühen.

Verbleibende Aktienspitzen, die von den Depotbanken nicht ausgeglichen werden können, werden von der BankM AG, Frankfurt am Main, mit anderen Aktienspitzen zusammengelegt und als Vollrechte für Rechnung der Depotbanken verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen wird freihändig oder nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG vorgenommen werden. Etwaige Gebührenerstattungen von Seiten der aap Implantate AG sind nicht vorgesehen.

Die Preisfeststellung der konvertierten Aktien aus der Kapitalherabsetzung (ISIN DE000A3H2101) im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird am 29. Oktober 2020 aufgenommen.

 

Berlin, im Oktober 2020

aap Implantate AG
Der Vorstand