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Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch

Leipzig, 31. Mai 2021 - Der Vorstand der Vita 34 AG ("Vita 34") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau ("PBKM") unterzeichnet, welches die Konditionen eines Zusammenschlusses der beiden Unternehmen festlegt.

Im BCA wurde vereinbart, dass Vita 34 den Aktionären von PBKM anbietet, alle Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage umzutauschen (die "Geplante Transaktion"). Den Aktionären der PBKM werden 1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM Aktie angeboten. Für die Berechnung des Umtauschverhältnisses wurde die Vita 34 mit EUR 17,29 je Aktie und die PBKM mit EUR 22,48 (PLN 102,60) je Aktie bewertet. Die Geplante Transaktion soll durch den Abschluss von Einbringungsverträgen zwischen Vita 34 und bestimmten PBKM-Aktionären (die "Direkt Einbringenden Aktionäre") sowie einem freiwilligen öffentlichen Umtauschangebot von Vita 34 an alle übrigen PBKM-Aktionäre ("Umtauschangebot") durchgeführt werden. Der Vorstand der PBKM beabsichtigt, die Geplante Transaktion zu unterstützen und den PBKM-Aktionären zu empfehlen, das Umtauschangebot anzunehmen.

Die Direkt Einbringenden Aktionäre, zu denen insbesondere der Mehrheitsaktionär der PBKM, AOC Health GmbH, sowie Jakub Baran, der Vorstandsvorsitzende der PBKM, und Tomasz Baran, der stellvertretende Vorstandsvorsitzende der PBKM, gehören, haben sich gegenüber der Vita 34 verpflichtet, insgesamt 6.363.170 PBKM-Aktien (dies entspricht etwa 69,13% des derzeitigen Grundkapitals der PBKM) in die Vita 34 einzubringen.

Auf Basis der für 2020 veröffentlichten Ergebnisse würde der Unternehmenszusammenschlusses eine paneuropäische Nabelschnurblutbank mit einem kombinierten Umsatz von ca. EUR 67 Mio. und einer aggregierten Marktkapitalisierung von ca. EUR 249 Mio. (Börsenschluss am 28. Mai 2021) entstehen lassen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen von jährlichen Kostensynergien vor Steuern in Höhe von mindestens EUR 3,1 Mio. profitieren wird. Die Geplante Transaktion wird voraussichtlich zu Transaktionskosten auf Seiten der Vita 34 in Höhe von ca. EUR 3 Mio. im Geschäftsjahr 2021 führen.

Die im Rahmen der Geplanten Transaktion auszugebenden neuen Vita 34-Aktien sollen im Wege einer noch von den Vita 34-Aktionären zu beschließenden Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vita 34-Aktionäre geschaffen werden. Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird Vita 34 eine außerordentliche Hauptversammlung für den 13. Juli 2021 einberufen. Die ursprünglich für den 30. Juni 2021 geplante ordentliche Hauptversammlung wird verschoben und voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung soll das Grundkapital der Vita 34 um bis zu EUR 12.280.560,00 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 auf den Namen lautende Stückaktien erhöht werden.

Der Abschluss des Umtauschangebots steht voraussichtlich unter bestimmten Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 95 % der ausstehenden PBKM-Aktien, sowie dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen (Material Adverse Change) oder wesentliche Compliance-Verstöße (Material Adverse Compliance Violation) bei der PBKM eintreten.

Der Vorstand von Vita 34 plant derzeit, das Umtauschangebot im September 2021 formell zu beginnen und die Geplante Transaktion bis Ende Oktober 2021 abzuschließen.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Umtausch oder zum Erwerb, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder Erwerb von Aktien dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein Erwerbsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb von Aktien an PBKM oder Vita 34 dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen bezüglich des Umtauschangebots werden in einen Wertpapierprospekt aufgenommen, nachdem dieser durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde. Anlegern und Inhabern von PBKM-Aktien wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt und alle anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten. Vita 34 wird ein Umtauschangebot möglicherweise überhaupt nicht unterbreiten.

Vorbehaltlich der im Wertpapierprospekt beschriebenen Ausnahmen bzw. der von den zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen wird weder direkt noch indirekt ein Umtauschangebot in Jurisdiktionen unterbreitet, in denen dies eine Verletzung der anwendbaren rechtlichen Bestimmungen darstellen würde.

Insbesondere die Aktien der Vita 34 AG, die als Gegenleistung an PBKM-Aktionäre ausgegeben werden sollen ("Vita 34-Angebotsaktien"), wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates, Bezirkes oder einer andere Jurisdiktion der USA registriert. Die Vita 34-Angebotsaktien dürfen PBKM Aktionären mit Sitz, Geschäftsanschrift oder Wohnsitz in den USA ("U.S.-Aktionäre") weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder geliefert werden oder an Vertreter, Beauftragte, Treuhänder, Depotbanken oder andere Personen, die zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, außer im Rahmen einer anwendbaren Ausnahme des Securities Act, oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.