Einberufung der außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung

Jersey, 17. Jänner 2022 - Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS), ("Atrium" oder die "Gesellschaft") gibt heute bekannt, dass sie eine außerordentliche Gesellschafterversammlung (die "außerordentliche Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung") abhalten wird, um bestimmte Beschlüsse im Zusammenhang mit der Verschmelzung, einschließlich des Beschlussvorschlages zur Herabsetzung des emittierten Aktienkapitals von Atrium zum Closing und jenem zur Zahlung der anteiligen AFFO-Dividende, wie im Aktionärsrundschreiben vom 23. November 2021 ("Verschmelzungs-Rundschreiben") beschrieben, zu genehmigen. Die außerordentliche Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung findet am Dienstag, den 1. Februar 2022, um 10.00 Uhr (Jersey-Zeit) in den Geschäftsräumen von Aztec Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH und per Telefonkonferenz statt.

Atrium-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass der Inhaber der Kapitalherabsetzungsaktie (d.h. The Law Debenture Trust Corporation plc) infolge der Genehmigung der Verschmelzungsbeschlüsse in der außerordentlichen Verschmelzungs-Gesellschafterversammlung am 23. Dezember 2021 von den Atrium-Aktionären unwiderruflich ermächtigt und angewiesen wurde, für den Kapitalherabsetzungsbeschluss (wie nachfolgend definiert) zu stimmen, und die Befugnis hat, den Kapitalherabsetzungsbeschluss zu fassen, ungeachtet dessen, wie andere Atrium-Aktionäre über einen solchen Beschluss abstimmen könnten. Wie im Verschmelzungs-Rundschreiben beschrieben, haben Gazit und ihre verbundenen Unternehmen unwiderrufliche Zusicherungen abgegeben, für die Verschmelzung und alle damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen. Es wird daher erwartet, dass die Beschlussvorschläge (wie nachfolgend definiert), unabhängig davon wie andere Atrium-Aktionäre über die Beschlüsse abstimmen, genehmigt werden.

In der außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung wird die Gesellschaft die Zustimmung ihrer Aktionäre zu folgenden Punkten einholen:

(i) die Einziehung und Entwertung der Verschmelzungsaktien zum Closing (gemäß der Definition dieser Begriffe im Verschmelzungsvertrag) und Verringerung des Betrags, der dem Kapitalkonto in Verbindung mit diesen Aktien gutgeschrieben ist, um EUR 305.377.886; und

(ii) die Einziehung und Entwertung der Kapitalherabsetzungsaktie zum Closing (gemäß der Definition dieser Begriffe im Verschmelzungsvertrag) und die Verringerung des Betrags, der dem geführten Kapitalkonto in Verbindung mit der Kapitalherabsetzungsaktie gutgeschrieben ist, um EUR 1,00,

((i) und (ii) zusammen die "Kapitalherabsetzung"), sowie dass diese Beschlüsse bedingungslos genehmigt werden, und dass das Board of Directors der Gesellschaft (oder ein ordnungsgemäß bevollmächtigter Ausschuss davon) (das "Board") ermächtigt wird, alle Maßnahmen zu ergreifen, die es für die Durchführung der Kapitalherabsetzung für notwendig oder wünschenswert erachtet (einschließlich der Einreichung des Solvency Statements und des Protokolls der Kapitalherabsetzung) (der "Kapitalherabsetzungsbeschluss");

(iii) die Zuteilung und Zahlung der anteiligen Dividende (wie im Verschmelzungsvertrag definiert) an jeden Inhaber einer Verschmelzungsaktie für den Zeitraum vom Ende des letzten Quartals, für das eine AFFO-Dividende gezahlt wurde, bis einschließlich des Closing Date (der "maßgebliche Zeitraum"). Dabei handelt es sich um einen vom Board festgelegten und empfohlenen Betrag, der der AFFO-Dividende entspricht, die im maßgeblichen Zeitraum unmittelbar vorausgehenden Quartal gezahlt wurde. Dieser wird anteilig reduziert, um die Anzahl der Tage widerzuspiegeln, um die der maßgebliche Zeitraum kürzer als ein Kalenderquartal ist (die "anteilige AFFO-Dividende") und wird deren Zuteilung und Zahlung bedingungslos genehmigt, und das Board ermächtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen, die es für die Begleichung des Barabfindungsbetrages für notwendig oder wünschenswert hält, (zusammen die "Beschlussvorschläge").

Ein Rundschreiben mit weiteren Einzelheiten zu den Beschlussvorschlägen und unterstützenden Unterlagen wurde heute veröffentlicht und sind auf der Website der Gesellschaft (www.aere.com) abrufbar.

Sofern nicht anders definiert, haben kursive Begriffe, die in dieser Pressemitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die Bedeutung, die ihnen im Verschmelzungs-Rundschreiben gegeben wurden.

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