DGAP-News: publity AG: Umtausch- und Mehrerwerbsangebot an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Neuseeland, Japan oder anderen Ländern bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung oder Weitergabe eine Verletzung der relevanten rechtlichen Bestimmungen des jeweiligen Landes darstellen würden.

Dieses Umtausch- und Mehrerwerbsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN: DE000A169GM5) der publity AG.

publity AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE0006972508 / WKN: 697250

Einladung

an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen

der Wandelanleihe 2015/2020 der publity AG

(ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM)

zum Umtausch ihrer Wandelschuldverschreibungen

in

Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 der publity AG

(ISIN: DE000A254RV3 / WKN: A254RV)

sowie

zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025

(im Folgenden auch "Umtausch- und Mehrerwerbsangebot" genannt)

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2015 der publity AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend auch "Gesellschaft" oder "Emittentin") war der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. März 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und/oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Aufgrund dieser Ermächtigung der Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den Jahren 2015 und 2017 in drei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 50.000.000,00 mit Wandlungsrechten in auf den Namen lautende Stückaktien an der Gesellschaft ausgegeben (insgesamt die "Wandelanleihe 2015/2020") (ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM). Die Begebung der Wandelschuldverschreibungen erfolgte jeweils im Wege von Privatplatzierungen. Die Wandelanleihe 2015/2020 ist eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Die Laufzeit der Wandelanleihe 2015/2020 endet am 17. November 2020. Die Verzinsung beträgt 3,5 % p.a. Zum Datum dieser Einladung zum Umtausch stehen noch Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 in Höhe von nominal EUR 45.622.000,00 aus.

Der Vorstand der publity AG hat am 25. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tage beschlossen, bis zu Stück 100.000 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (ohne Wandlungsrecht) im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, mit Fälligkeit am 19. Juni 2025 und einem nominalen Zinssatz von 5,5 % p.a. (die "Schuldverschreibungen" und insgesamt die "publity-Anleihe 2020/2025"), zu begeben.

Dabei wurde ebenfalls beschlossen, die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 zum Umtausch ihrer Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 in neue Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 sowie zum Kauf weiterer neuer Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 einzuladen. Dabei werden die neuen Schuldverschreibungen (ISIN: DE000A254RV3 / WKN: A254RV) im Wege eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg angeboten. In diesem Zusammenhang hat die Emittentin einen am 29. Mai 2020 von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) gebilligten Wertpapierprospekt auf der Internetseite der Emittentin (www.publity.de) veröffentlicht (der "Wertpapierprospekt"). Die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstraße 1, 60311 Frankfurt am Main, ("ICF") begleitet die Anleiheemission bankseitig.

Die Einladung zum Umtausch und Mehrerwerb wird wie folgt bekannt gemacht:

Einladung zum Umtausch und Mehrerwerb

Einladung zum Umtausch

Die Emittentin lädt hiermit die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 zum Umtausch ihrer Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 in neue Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 ein (das "Umtauschangebot").

Der Umtausch erfolgt im Verhältnis 1:1. Teilnehmer des Umtauschangebots erhalten je Wandelschuldverschreibung der Wandelanleihe 2015/2020 im Nennbetrag von EUR 1.000,00 je eine Schuldverschreibung der publity-Anleihe 2020/2025 im Nennbetrag von EUR 1.000,00; zudem zahlt die Emittentin aufgelaufene Stückzinsen der Wandelanleihe 2015/2020 bis zum 18. Juni 2020 (einschließlich) und einen Zusatzbetrag in bar in Höhe von EUR 20,00 je umgetauschter Wandelschuldverschreibung.

Der Umtausch erfolgt somit dergestalt, dass Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020, die ihre Wandelschuldverschreibungen zum Umtausch anbieten, im Fall der Annahme ihres Umtauschantrages durch die Emittentin, je umgetauschter Wandelschuldverschreibung der Wandelanleihe 2015/2020 im Nennbetrag von EUR 1.000,00 Folgendes erhalten:

(i) eine neue Schuldverschreibung der publity-Anleihe 2020/2025 im Nennbetrag von EUR 1.000,00;

(ii) aufgelaufene und noch nicht gezahlte Stückzinsen bis zum 18. Juni 2020 (einschließlich), die auf die umgetauschte(n) Wandelschuldverschreibung(en) der Wandelanleihe 2015/2020 gemäß deren Anleihebedingungen entfallen;

(iii) einen Zusatzbetrag in bar in Höhe von EUR 20,00 je umgetauschter Wandelschuldverschreibung (entspricht 2 % des Nennbetrages je Wandelschuldverschreibung) (der "Zusatzbetrag").

Die auf die umgetauschten Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 aufgelaufenen Stückzinsen betreffen die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag der Wandelanleihe 2015/2020 (17. November 2019) (einschließlich) bis zum Begebungstag der publity-Anleihe 2020/2025 (19. Juni 2020) (ausschließlich), also bis einschließlich zum 18. Juni 2020. Die Zinsberechnung erfolgt gemäß § 2 der Bedingungen der Wandelanleihe 2015/2020. Die Stückzinsen werden mit der Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 an den jeweiligen Anleger über die Umtauschstelle gezahlt. Damit sind alle Zinsansprüche aus den umgetauschten Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 abgegolten.

Der Zusatzbetrag in Höhe von EUR 20,00 je umgetauschter Wandelschuldverschreibung wird ebenfalls mit der Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 an den jeweiligen Anleger über die Umtauschstelle gezahlt.

Die KAS Bank N.V. - German Branch, Mainzer Landstraße 51, 60329 Frankfurt am Main, fungiert als Umtausch- und Zahlstelle für die Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 ("KAS Bank", "Umtauschstelle" oder "Zahlstelle") und übernimmt dabei auch die bankentechnische Abwicklung des Umtauschangebots und die Lieferung der Schuldverschreibungen.

Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020, die am Umtauschangebot teilnehmen wollen, können innerhalb einer Frist

vom 2. Juni 2020 bis zum 15. Juni 2020, 18:00 Uhr MESZ, ("Umtauschfrist")

unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Inhabers zur Verfügung gestellten Formulars über die Zahlstelle ein Angebot zum Umtausch ihrer Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 abgeben.

Zur Abgabe eines solchen Umtauschangebots hat der jeweilige Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 innerhalb der Umtauschfrist:

a) ein Angebot zum Umtausch gegenüber seiner Depotbank unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Angebotsformulars unter Angabe der Anzahl der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020, die in Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 umgetauscht werden sollen, abzugeben und

b) die Depotbank anzuweisen, die Anzahl von in seinem Depot eingebuchten Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020, mit denen er am Umtauschangebot teilnehmen möchte, (i) bis zum Begebungstag zu sperren und (ii) in die ausschließlich für das Umtauschangebot eingerichtete ISIN DE000A2888U1 / WKN A2888U (Zum Umtausch angemeldete Wandelschuldverschreibungen) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft umzubuchen.

(Die Angebotserklärung kann auch durch einen Bevollmächtigten des Inhabers von Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 abgegeben werden.)

Im Rahmen der Angebotserklärung geben die jeweiligen Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 das Umtauschangebot (nur) für die in der Angebotserklärung angegebene Anzahl von Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 nach Maßgabe dieses Umtauschangebots ab und

a) weisen ihre Depotbank an, die Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020, für die sie das Umtauschangebot abgeben wollen, zunächst in ihrem Depot zu belassen und für anderweitige Verfügungen zu sperren, aber in die ausschließlich für das Umtauschangebot eingerichtete ISIN DE000A2888U1 / WKN A2888U (Zum Umtausch angemeldete Wandelschuldverschreibungen) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft umzubuchen;

b) beauftragen und bevollmächtigen die Zahlstelle sowie ihre eigene Depotbank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung des Umtauschangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 herbeizuführen; (die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 haben Kenntnis davon, dass die Abwicklungsstelle auch für die Emittentin tätig wird);

c) übertragen - unter der auflösenden Bedingung der Nichtannahme der Angebotserklärung durch die Emittentin - die zum Umtausch angebotenen Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass je zum Umtausch angebotener Wandelschuldverschreibung der Wandelanleihe 2015/2020 eine neue Schuldverschreibung der publity-Anleihe 2020/2025 nebst (auf die zum Umtausch angebotene Wandelschuldverschreibung aufgelaufener und noch nicht gezahlter) Stückzinsen und Zusatzbetrag an sie übertragen wird;

d) erklären, dass die zum Umtausch angebotenen Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;

e) erklären, dass ihnen bekannt ist, dass sich das Umtauschangebot nicht an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Neuseeland, Japan oder anderen Ländern richtet, in denen das Umtauschangebot oder das Angebot der Schuldverschreibungen nicht zulässig wäre, und das Umtauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und dass sie sich außerhalb dieser Staaten befinden.

Die vorstehend aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Umtauschangebots unwiderruflich erteilt.

Im Fall der Annahme des Umtauschangebots durch die Emittentin kommt zwischen dem jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der zum Umtausch angebotenen Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 gegen neue Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 gemäß den Bestimmungen dieses Umtauschangebots zustande. Zugleich einigen sich die jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 und die Emittentin über den Übergang des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 auf die Emittentin und die Ausgabe von je einer neuen Schuldverschreibung der publity-Anleihe 2020/2025 für eine angebotene Wandelschuldverschreibung der Wandelanleihe 2015/2020 an den jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 zum Begebungstag (19. Juni 2020). Mit Übertragung des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 gehen alle mit diesen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (inkl. der Zinsansprüche) auf die Emittentin über.

Die zum Umtausch angebotenen Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 verbleiben zunächst im Depot des Inhabers, werden jedoch für anderweitige Verfügungen gesperrt und in die ausschließlich für das Umtauschangebot eingerichtete ISIN DE000A2888U1 / WKN A2888U (Zum Umtausch angemeldete Wandelschuldverschreibungen) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft umgebucht. Nach Ablauf der Umtauschfrist wird die Zahlstelle als Umtauschtreuhänderin für die teilnehmenden Inhaber der Wandelanleihe 2015/2020 die zum Umtausch angebotenen Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 auf ein Depot der Umtauschstelle (zur Übertragung an die Emittentin) übertragen. Je zum Umtausch an die Umtauschstelle übertragener Wandelschuldverschreibung der Wandelanleihe 2015/2020 wird eine neue Schuldverschreibung der publity-Anleihe 2020/2025 nebst (auf die zum Umtausch angebotene Wandelschuldverschreibung aufgelaufener und noch nicht gezahlter) Stückzinsen und Zusatzbetrag an den jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 übertragen.

Im Fall des Abbruchs des Umtauschangebots durch die Emittentin werden die zum Umtausch angemeldeten Bestände von den Depotbanken entsperrt.

Einladung zum Mehrerwerb

Inhaber der Wandelanleihe 2015/2020, die am Umtauschangebot teilnehmen, können darüber hinaus ein Angebot zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 abgeben.

Hierzu lädt die Emittentin hiermit die Teilnehmer des Umtauschangebots ein, ein Angebot zum Kauf weiterer neuer Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 abzugeben (das "Mehrerwerbsangebot").

Diejenigen Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020, die am Umtauschangebot teilnehmen und von dem Mehrerwerbsangebot Gebrauch machen möchten, müssen innerhalb der Umtauschfrist unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Inhabers zur Verfügung gestellten Formulars über die Zahlstelle ein verbindliches Angebot zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen abgeben ("Mehrerwerbsantrag"). Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung der publity-Anleihe 2020/2025 und damit der Kaufpreis, zu dem eine Schuldverschreibung im Rahmen des Mehrerwerbsangebots erworben werden kann, entspricht ihrem Nennbetrag in Höhe von je EUR 1.000,00. Der Mehrerwerbswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der diesbezügliche Mehrerwerbsantrag und der gesamte von dem jeweiligen Anleger zu zahlende Ausgabepreis spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Zahlstelle eingegangen sind. Eine Zuteilung erfolgt im freien Ermessen der Emittentin in Abstimmung mit der ICF. Soweit keine Zuteilung von Schuldverschreibungen erfolgt, erhalten die entsprechenden Anleger überschüssig gezahlte Beträge von der Zahlstelle ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.

Nachträgliche Reduzierung der Zeichnungen

Die Möglichkeit, Umtausch- und/oder Kaufangebote nachträglich zu reduzieren, ist nicht vorgesehen. Anleger können jedoch innerhalb der Umtauschfrist über ihre Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten ihren bestehenden Umtausch- bzw. Mehrerwerbsantrag ggf. zurücknehmen und einen neuen reduzierten oder erhöhten Umtausch- bzw. Mehrerwerbsantrag abgeben. Mehrfachzeichnungen sind insofern gestattet. Etwaige von dem jeweiligen Anleger überschüssig gezahlte Beträge werden von der Zahlstelle ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.

Paralleles Angebot der Schuldverschreibungen

Parallel zum Umtausch- und Mehrerwerbsangebot sollen die Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 im Rahmen eines allgemeinen öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg allgemein öffentlich angeboten und zudem ausgewählten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung in Deutschland und anderen ausgewählten europäischen Jurisdiktionen unter Beachtung der jeweils geltenden Rechtsvorschriften und Verkaufsbeschränkungen zum Kauf angeboten werden.

Zusage des Mehrheitsaktionärs der Emittentin

Der Vorstandsvorsitzende und (mittelbare) Mehrheitsaktionär der Emittentin, Herr Thomas Olek, hat die Zusage gegeben, dass er (mittelbar über die von ihm als Alleingesellschafter beherrschte Gesellschaft TO-Holding GmbH) im Rahmen der Anleiheemission mindestens eine solche Anzahl von Schuldverschreibungen übernehmen werde, die erforderlich ist, um - nach Berücksichtigung sämtlicher sonstiger Platzierungen - ein Gesamtemissionsvolumen von mindestens EUR 50.000.000 sicherzustellen.

Ausgabepreis der Schuldverschreibungen

Der Vorstand der Emittentin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabepreis für das Mehrerwerbsangebot, das allgemeine öffentliche Angebot und die Privatplatzierung für jede auszugebende Schuldverschreibung der publity-Anleihe 2020/2025 auf EUR 1.000,00 und damit 100 % des Nennbetrages der Schuldverschreibungen festgelegt.

Zuteilung

Angebote im Rahmen des Umtauschangebots (ohne Mehrbezugsangebot) werden bevorzugt berücksichtigt und vollständig zugeteilt.

Eine Zuteilung im Rahmen des Mehrerwerbsangebots, des allgemeinen öffentlichen Angebots und der Privatplatzierung erfolgt nur, soweit Schuldverschreibungen nicht im Rahmen des Umtauschangebots ausgegeben werden.

Sollten gültige Kaufangebote für eine höhere Anzahl von Schuldverschreibungen abgegeben werden als Schuldverschreibungen nach Zuteilung der Umtauschangebote noch verfügbar sind, erfolgt die Zuteilung an die Privatanleger und die institutionellen Anleger im Rahmen des Mehrerwerbsangebots, des Allgemeinen Öffentlichen Angebots und der Privatplatzierung nach freiem Ermessen des Vorstands der Emittentin in Abstimmung mit der ICF. Die Emittentin ist insbesondere berechtigt, einzelne Kaufangebote zu kürzen oder zurückzuweisen. Hinsichtlich der Privatanleger, die ihre Order über die Zeichnungsfunktionalität "Direct Place" der Frankfurter Wertpapierbörse, über eine an der Platzierung teilnehmende Direktbank oder im Rahmen des Mehrerwerbsangebots platzieren, erfolgt die Zuteilung nach einheitlichen Grundsätzen, was jedoch auch eine differenzierte Behandlung in Abhängigkeit von der jeweiligen Ordergröße erlaubt. Hinsichtlich der institutionellen Anleger erfolgt die Zuteilung auf der Grundlage der Qualität der einzelnen institutionellen Anleger, dem Inhalt der einzelnen Kaufangebote und anderen relevanten Zuteilungskriterien, wie beispielsweise dem Investitionshorizont des jeweiligen Anlegers. Darüber hinaus werden die Gesellschaft und die ICF aber unter anderem auch darauf achten, dass sie die Schuldverschreibungen in einer Weise zuteilen, die die Wahrscheinlichkeit erhöht, dass sich ein geregelter und liquider Börsenhandel der Schuldverschreibungen nach Abschluss des Angebots einstellt.

Soweit keine Zuteilung von Schuldverschreibungen, für die gültige Kaufangebote abgegeben wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Anleger etwaige überschüssig gezahlte Beträge ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Umtausch- bzw. Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit dem Umtausch- bzw. Kaufangebot entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Umtausch- bzw. Kaufangebot abgegeben hat.

Annahme von Umtausch- und Mehrerwerbsanträgen durch die Gesellschaft

Es liegt im freien Ermessen der Emittentin, Umtausch- bzw. Mehrerwerbsanträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise anzunehmen bzw. nicht anzunehmen.

Der Erwerber erlangt Kenntnis von einer erfolgten Zuteilung und der damit verbundenen Annahme seines Umtausch- bzw. Mehrerwerbsantrags durch Gutschrift der Schuldverschreibungen in seinem Depot.

Mit der Abgabe des Umtausch- bzw. Mehrerwerbsantrags verzichtet der Erwerber auf eine explizite Erklärung der Annahme durch die Emittentin gemäß § 151 Satz 1 BGB.

Verbriefung und Lieferung der Schuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden durch eine Globalurkunde ohne Zinsscheine verbrieft.

Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, mit der Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, hinterlegt.

Der Anspruch der Anleihegläubiger auf die physische Herausgabe der Globalurkunde und die Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausgeschlossen.

Die Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt voraussichtlich am 19. Juni 2020. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Schuldverschreibungen zu Verzögerungen kommt. Der Erwerber erlangt Kenntnis von der erfolgten Zuteilung und der damit verbundenen Annahme seines Umtausch- bzw. Kaufangebots durch entsprechende Gutschrift der Schuldverschreibungen in seinem Depot.

Einbeziehung der Schuldverschreibungen

Es ist beabsichtigt, die Schuldverschreibungen (ISIN: DE000A254RV3 / WKN: A254RV) in den Handel im Handelssegment Quotation Board des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. Die Einbeziehung erfolgt voraussichtlich am 19. Juni 2020. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Einbeziehung der Schuldverschreibungen zu Verzögerungen kommt.

Ausstattung der Schuldverschreibungen

Für die Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 und deren Ausstattung sind die Anleihebedingungen (die "Anleihebedingungen"), die in dem durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) am 29. Mai 2020 gebilligten Wertpapierprospekt (der "Prospekt") der Gesellschaft enthalten und dargestellt sind, maßgeblich.

Insbesondere weisen die Schuldverschreibungen die folgenden Ausstattungsmerkmale auf:

Die insgesamt bis zu Stück 100.000 Schuldverschreibungen sind untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 und mit Fälligkeit am 19. Juni 2025.

Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht und stellen Schuldverschreibungen auf den Inhaber gemäß §§ 793 ff. BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) dar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar.

Die Schuldverschreibungen begründen direkte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die im gleichen Rang untereinander und, im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens, im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin stehen, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden Rechtsvorschriften vorrangig sind.

Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben insbesondere das Recht auf Zahlung der Zinsen nach Maßgabe der Anleihebedingungen. Der nominale Zinssatz beträgt 5,5 % p.a. Die Schuldverschreibungen werden (bezogen auf ihren Nennbetrag) ab dem 19. Juni 2020 (einschließlich) (der "Verzinsungsbeginn") bis zum 19. Juni 2025 (ausschließlich) verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 19. Juni eines jeden Jahres, erstmals am 19. Juni 2021, zahlbar. Sofern die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückgezahlt werden, endet der Zinslauf der Schuldverschreibungen mit dem Ablauf des Tages, der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden.

Die Schuldverschreibungen werden von der Gesellschaft am 19. Juni 2025 ("Fälligkeitstag") zu 100 % des Nennbetrages je Schuldverschreibung zurückgezahlt, soweit sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet worden sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Schuldverschreibungen bereits ab dem 19. Juni 2023, insgesamt oder teilweise (also in Höhe des vollen Nennbetrages oder eines Teilnennbetrages je Schuldverschreibung), zu den in den Anleihebedingungen genannten Wahl-Rückzahlungskursen zuzüglich der auf die Schuldverschreibungen bzw. den gekündigten Teilbetrag der Schuldverschreibungen aufgelaufenen Zinsen vorzeitig zurückzuzahlen. Im Fall einer Rückzahlung ab dem 19. Juni 2023 bis zum 18. Juni 2024 beträgt der Wahl-Rückzahlungskurs 102 % des gekündigten Nennbetrages bzw. Teilnennbetrages je Schuldverschreibung, im Fall einer Rückzahlung ab dem 19. Juni 2024 bis zum 18. Juni 2025 101 % des gekündigten Nennbetrages bzw. Teilnennbetrages je Schuldverschreibung. Für die Rückzahlung gilt kein besonderes Verfahren. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die Zahlstelle zur Weiterleitung an die Clearstream Banking Aktiengesellschaft oder nach deren Weisung zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber.

Falls eine Zahlung auf Kapital oder Zinsen einer Schuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Geschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Geschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigem weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzugszinsen oder eine andere Entschädigung wegen dieser Verzögerung zu.

Die Schuldverschreibungen vermitteln weder gesellschaftsrechtliche Gewinnbeteiligungsrechte noch Mitwirkungs-, Teilnahme- oder Stimmrechte in der Hauptversammlung der Emittentin. Die Schuldverschreibungen sind (anders als die Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020) mit keinem Wandlungsrecht in Aktien der Emittentin ausgestattet.

Provisionen

Anlegern werden von der Gesellschaft keine Ausgaben in Rechnung gestellt. Anleger müssen jedoch solche Kosten selbst tragen, die ihnen ihre eigene depotführende Bank für den Erwerb und das Halten von Wertpapieren in Rechnung stellt. So wird z.B. für den Erwerb der Schuldverschreibungen von den Depotbanken gegenüber den am Umtausch- bzw. Mehrerwerbsangebot teilnehmenden Anlegern in der Regel eine bankübliche Provision berechnet. Den Anlegern wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Anlegern in Rechnung stellen, werden von der Gesellschaft nicht erstattet.

Die mit der Teilnahme am Umtausch- bzw. Mehrerwerbsangebot verbundenen Kosten der Anleger richten sich ausschließlich nach den Konditionen der depotführenden Bank. Diesbezügliche Ansprüche, insbesondere auch solche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers, richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Umtausch- bzw. Kaufangebot abgegeben hat.

Gewährleistungen der Anleger

Jeder Anleger, der einen Umtausch- bzw. Mehrerwerbsantrag abgibt, sichert zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin, der ICF und der Zahlstelle mit der Abgabe des Umtausch- bzw. Mehrerwerbsantrags zum Ende der Umtauschfrist und zum Begebungstag wie folgt:

a) er hat dieses Umtausch- und Mehrerwerbsangebot gelesen, verstanden und akzeptiert;

b) er hat die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen gelesen, verstanden und akzeptiert;

c) er wird auf Anfrage jedes weitere Dokument ausfertigen und aushändigen, das von der Zahlstelle oder von der Emittentin für notwendig oder zweckmäßig erachtet wird, um den Umtausch, den Erwerb oder die Abwicklung abzuschließen; und

d) er erklärt, dass ihm die in diesem Umtausch- und Mehrerwerbsangebot genannten Verkaufsbeschränkungen bekannt sind und sein Handeln mit diesen Verkaufsbeschränkungen im Einklang steht.

Informatorischer Hinweis

Die (vom Vorstandsvorsitzenden und mittelbaren Mehrheitsaktionär der Emittentin, Herrn Thomas Olek, beherrschte) TO-Holding GmbH hat am 27. Mai 2020 ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 veröffentlicht. Die TO-Holding GmbH hat ihr Erwerbsangebot an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 gerichtet und bietet dabei den Erwerb sämtlicher Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 99 % des Nennbetrages (also EUR 990,00 je Wandelschuldverschreibung) zuzüglich anteiliger Stückzinsen an. Das Erwerbsangebot der TO-Holding GmbH findet ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und nur auf Basis und nach Maßgabe der Bedingungen des von der TO-Holding GmbH veröffentlichten Erwerbsangebots statt und läuft voraussichtlich noch bis zum 15. Juni 2020.

Der vorstehende Hinweis auf das Erwerbsangebot der TO-Holding GmbH dient ausschließlich der unverbindlichen Information des Lesers. Die publity AG macht sich das Erwerbsangebot der TO-Holding GmbH und dessen Inhalt weder zu eigen noch bestätigt sie dies. Die publity AG übernimmt keinerlei Haftung für das Erwerbsangebot der TO-Holding GmbH und/oder dessen Inhalt.

Risikohinweise, Verweis auf den Wertpapierprospekt

Der Erwerb der Schuldverschreibungen ist mit Risiken verbunden. Anlegern wird empfohlen, den von der CSSF auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit geprüften und am 29. Mai 2020 gebilligten Wertpapierprospekt betreffend das öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen, wie er auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.publity.de abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, Schuldverschreibungen umzutauschen, zu erwerben oder zu veräußern. Dabei sollten Anleger insbesondere die im Abschnitt XI. ("Risikofaktoren") des Prospekts beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung berücksichtigen.

Die Steuergesetzgebung des Mitgliedsstaats des jeweiligen Anlegers sowie der Bundesrepublik Deutschland als Gründungsstaat der Emittentin können sich auf die Erträge aus den Wertpapieren auswirken. Dabei kann unter anderem zudem der Umtausch von Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 als Veräußerungsgeschäft zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich ggf. berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. An einem Tausch oder sonstigen Erwerb der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 Interessierten wird empfohlen, sich über die anwendbaren steuerrechtlichen Regelungen zu informieren und eine Anlageentscheidung nur unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen nach Konsultation mit den eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern zu treffen.

Verkaufsbeschränkungen

Die Schuldverschreibungen werden nur in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg öffentlich angeboten.

Das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg sind weder für die Schuldverschreibungen noch für das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Umtausch- und Mehrerwerbsangebots bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Umtausch- und Mehrerwerbsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland bzw. des Großherzogtums Luxemburg noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland bzw. des Großherzogtums Luxemburg unterfallende öffentliche Werbung für das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Umtausch- und Mehrerwerbsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Umtausch- und Mehrerwerbsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren rechtlichen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Umtausch- und Mehrerwerbsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Umtausch- und Mehrerwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Abgabe eines Umtausch- bzw. Mehrerwerbsantrags außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die einen Umtausch- bzw. Mehrerwerbsantrag außerhalb der Bundesrepublik Deutschland abgeben wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland und Australien, findet nicht statt. Die Schuldverschreibungen sollen keinen Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien öffentlich angeboten werden. Dieses Dokument ist daher für Personen aus den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland und Australien nicht bestimmt.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg darf das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne des Art. 2 lit. e der Verordnung (EU) 2017/1129 weitergeleitet werden. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Anlegern mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Umtausch- und Mehrerwerbsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Umtausch- und Mehrerwerbsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Schuldverschreibungen in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S.-Personen dar. Die Schuldverschreibungen sind und werden weder gemäß dem United States Securities Act von 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (Securities Act) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.

Die Schuldverschreibungen dürfen in die sowie innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch ausgeübt, verkauft, verpfändet, übertragen oder dorthin geliefert werden (weder direkt noch indirekt), es sei denn, dies erfolgt nach einer entsprechenden Registrierung oder aufgrund einer Ausnahme bzw. Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegenden Transaktion und in jedem Fall im Einklang mit geltendem Wertpapierrecht der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

Japan, Kanada, Neuseeland und Australien

Das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot ist nicht für Anleger in Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien bestimmt. Das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot sowie alle sonstigen die Teilnahme an dem Umtausch- und Mehrerwerbsangebot betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien übersandt und die Schuldverschreibungen auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft behält sich vor, die Umtausch- und Angebotsfrist zu verkürzen oder zu verlängern oder eine oder mehrere weitere Umtausch- und Angebotsfristen festzulegen.

Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Umtausch- und Angebotsfrist bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Frankfurt am Main, ihren Mandatsvertrag kündigt oder von diesem zurücktritt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist, oder die Gesellschaft von der Anleiheemission Abstand nimmt. Zu diesen Umständen zählt z.B. der Fall, dass die Durchführung der Kapitalmarkttransaktion als nicht empfehlenswert bzw. als nicht vernünftig oder praktikabel erscheint.

Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits abgegebener Umtausch- und Kaufangebote. Im Falle einer solchen Beendigung entfällt das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot und ist die Zahlstelle berechtigt, das Umtausch- und Mehrerwerbsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Umtausch- und Kaufangebote der Anleger rückabgewickelt und die zur Zahlung des Ausgabepreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese nicht von der Zahlstelle an die Emittentin überwiesen wurden. Die Zahlstelle tritt in Bezug auf solche etwaigen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Emittentin auf Rückzahlung der auf die Schuldverschreibungen geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der Schuldverschreibungen jeweils anteilig an die Teilnehmer des Umtausch- und Mehrerwerbsangebots an Erfüllung statt ab. Die Teilnehmer des Umtausch- und Mehrerwerbsangebots nehmen diese Abtretung mit Abgabe des Umtausch- bzw. Kaufangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Teilnehmer des Umtausch- und Mehrerwerbsangebots besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die infolge der Abgabe von Umtausch- und/oder Kaufangeboten Kosten hatten, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen erfüllen zu können.

Ein Widerruf des Angebots nach Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse ist nicht möglich.

Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Umtausch- und Angebotsfristen sowie die Festlegung weiterer Umtausch- und Angebotsfristen sowie ein Abbruch oder eine vorzeitige Beendigung des Angebots wird auf der Internetseite der Gesellschaft (www.publity.de) bekannt gegeben und der CSSF gemäß Art. 30 des Luxemburgischen Wertpapierprospektgesetzes mitgeteilt. Hierzu wird die Gesellschaft erforderlichenfalls einen Nachtrag zu diesem Prospekt in derselben Art und Weise wie den Prospekt veröffentlichen.

Veröffentlichung des Prospekts

Im Hinblick auf das öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen ist der Prospekt am 29. Mai 2020 von der CSSF in ihrer Eigenschaft als zuständige Aufsichtsbehörde des Großherzogtums Luxemburg nach Abschluss einer Vollständigkeitsprüfung des Prospekts, einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit nach Art. 20 der Verordnung (EU) 2017/1129, gebilligt und von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.publity.de in der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht worden. Etwaige künftige Nachträge zum Prospekt werden ebenfalls dort veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts und etwaiger Nachträge sind unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft kostenlos erhältlich: publity AG, OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main.

Veröffentlichung des Ergebnisses der Anleiheemission

Das Ergebnis der Anleiheemission wird voraussichtlich am 18. Juni 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.publity.de) in der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht.

Frankfurt am Main, im Juni 2020

publity AG

Der Vorstand