DGAP-News: Hamburg Commercial Bank AG: ERGEBNISSE DES INSTITUTIONELLEN KAUFANGEBOTS

NICHT ZUR VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHREN TERRITORIEN UND BESITZUNGEN (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICOS, DER AMERIKANISCHEN JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE ISLAND UND DER NÖRDLICHEN MARIANEN), EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE "VEREINIGTEN STAATEN"), VON DEN VEREINIGTEN STAATEN AUS ODER AN PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER IN EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG, IN DER DIE VERTEILUNG DIESES DOKUMENTS RECHTSWIDRIG IST, IHREN AUFENTHALT HABEN ODER ANSÄSSIG SIND.

HAMBURG COMMERCIAL BANK AG

ERGEBNISSE DES INSTITUTIONELLEN KAUFANGEBOTS

Datum: 14. Januar 2020

Die Hamburg Commercial Bank AG (vormals HSH Nordbank AG) (die "Anbieterin") gibt heute die Ergebnisse ihres Angebots an die Teilnahmeberechtigten Gläubiger (wie in dem Institutional Tender Offer Memorandum definiert) (das "Institutionelle Kaufangebot") der ausstehenden EUR 500.000.000 LB Kiel Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (SPARC) Securities, treuhänderisch begeben von der Banque de Luxembourg, ISIN XS0142391894 (die "SPARC Securities"), USD 300.000.000 LB Kiel Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC) Securities, begeben von der RESPARCS Funding Limited Partnership I, ISIN XS0159207850 (die "RESPARC I Securities"), EUR 500.000.000 LB Kiel Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC) Securities, begeben von der RESPARCS Funding II Limited Partnership, ISIN DE0009842542 (die "RESPARC II Securities") und USD 500.000.000 HSH Nordbank Silent Participation Hybrid Equity Regulatory (SPHERE) Securities, treuhänderisch begeben von der Banque de Luxembourg, ISIN XS0221141400 (die "SPHERE Securities", und zusammen mit den SPARC Securities, den RESPARC I Securities und den RESPARC II Securities die "Wertpapiere"), ihre Wertpapiere der Anbieterin zum Verkauf anzubieten, bekannt.

Das Institutionelle Kaufangebot wurde gemäß den Bestimmungen und zu den Bedingungen, die in dem Institutionellen Tender Offer Memorandum vom 19. Dezember 2019 enthalten sind, abgegeben.

Das Institutionelle Kaufangebot ist um 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am 13. Januar 2020 (das "Ende der Angebotsfrist") abgelaufen. Zum Ende der Angebotsfrist waren im Rahmen des Institutionellen Kaufangebots Verkaufsangebote für Wertpapiere in einem Gesamtnennbetrag von ca. EUR 92.004.915 wirksam abgegeben und nicht wirksam widerrufen worden (berechnet im Fall der RESPARC I Securities und der SPHERE Securities anhand eines USD/EUR-Umrechnungskurses von 1,1134), wie in nachstehender Tabelle im Einzelnen dargestellt.

Die Anbieterin gibt hiermit bekannt, dass sie sämtliche im Rahmen des Institutionellen Kaufangebots wirksam zum Verkauf angebotenen Wertpapiere zum Kauf annehmen wird.

Abwicklungstag wird voraussichtlich der 15. Januar 2020 sein.

Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet werden, aber nicht definiert sind, haben die im Institutionellen Tender Offer Memorandum angegebene Bedeutung.

Die Anbieterin, J.P. Morgan Securities plc und UBS AG London Branch handelten als Joint International Dealer Manager für das Institutionelle Kaufangebot und Lucid Issuer Services Limited handelte als Tender Agent.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt kein Angebot und keine Aufforderung zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar, enthält kein solches Angebot und keine solche Aufforderung, und ist nicht Bestandteil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung.

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten.

Diese Bekanntmachung und das Institutionelle Kaufangebot wurden und werden weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten unter Verwendung der Post oder irgendwelcher Mittel oder Instrumente (unter anderem E-Mail, Fax, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder internationalen Handels oder Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten abgegeben.

Frankreich

Das Institutionelle Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Institutionelle Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden nicht im Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot außer an "qualifizierte Anleger" in Frankreich im Sinne von Artikel L.411-1 des französischen Währungs- und Finanzgesetzes (Code Monétaire et Financier) erstellt und wurden und werden nicht zur Genehmigung bei der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autorité des marchés financiers) eingereicht. Daher wird das Institutionelle Kaufangebot weder unmittelbar noch mittelbar gegenüber der Öffentlichkeit in Frankreich abgegeben, außer gegenüber "qualifizierten Anlegern". Das Institutionelle Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Institutionelle Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden und werden in Frankreich nicht öffentlich verteilt und eine solche Verteilung wurde oder wird nicht veranlasst, außer an "qualifizierte Anleger" (investisseurs qualifiés) im Sinne der EU-Prospektverordnung und gemäß den Artikeln L.411-1 und L.411-2 des französischen Code Monétaire et Financier.