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windeln.de beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

München, 15. Juni 2021: Der Vorstand der windeln.de SE ("windeln.de" oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen, das Grundkapital von derzeit 12.080.280,00 Euro, eingeteilt in 12.080.280 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um bis zu 6.040.140,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 6.040.140 Neuen Aktien, die jeweils einen anteiligen Betrag von 1,00 Euro je Aktie des Grundkapitals darstellen (die "Neuen Aktien"), auf bis zu 18.120.420,00 Euro, gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Bezugspreis wurde auf 1,30 Euro je Neuer Aktie festgelegt, so dass der maximale Bruttoerlös der Kapitalmaßnahme bis zu rund 7,8 Mio. Euro beträgt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 dividendenberechtigt.

Bis zu 2.655.373 Neue Aktien werden im Rahmen eines prospektfreien Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zu einem Bezugsverhältnis von 2:1 angeboten (die "Bezugsaktien"), d.h. zwei bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung (das "Bezugsangebot"). Ein von der Gesellschaft oder der Bezugsstelle organisierter Handel mit Bezugsrechten findet nicht statt. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 17. Juni 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bezugsfrist beginnt am 22. Juni 2021 und läuft bis 5. Juli 2021 (jeweils einschließlich). Der Nachweisstichtag (Record Date) für die Zuteilung von Bezugsrechten wird voraussichtlich der 21. Juni 2021 sein. Die Lieferung der Neuen Aktien soll voraussichtlich am 16. Juli 2021 erfolgen.

Verbleibende Neue Aktien, die nicht von Aktionären aufgrund ihrer Bezugsrechte bezogen wurden, sowie bis zu 3.384.767 Neue Aktien, bei denen sich bestehende Aktionäre bereit erklärt haben, ihr Bezugsrecht nicht auszuüben, werden ausgewählten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung zum Preis von 1,30 Euro je Aktie angeboten (die "Privatplatzierung").

Darüber hinaus wird den bezugsberechtigten Aktionären über ihr gesetzliches Bezugsrecht ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Bezugsaktien eingeräumt, für die durch Aktionäre keine Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt und die nicht im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilt wurden.

Die Gesellschaft hat mit verschiedenen langfristig orientierten Investoren vor Bekanntgabe der Transaktion Verpflichtungsvereinbarungen bezüglich des Erwerbs neuer Aktien im Rahmen der Privatplatzierung geschlossen ("Verpflichtungsvereinbarungen"). Die Erwerbsverpflichtungen der Investoren aus diesen Verpflichtungsvereinbarungen unterliegen jeweils der Erfüllung von Maximalallokationsquoten. Gemäß diesen Verpflichtungsvereinbarungen verpflichten sich die Investoren, Neue Aktien im Volumen von insgesamt bis zu EUR 3.245.675,80 gegen Zahlung des Platzierungspreises von 1,30 Euro je Neuer Aktie im Rahmen der Privatplatzierung zu erwerben. Die Verpflichtung der Gesellschaft zur Lieferung Neuer Aktien aufgrund der Verpflichtungsvereinbarungen steht unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Zuteilungsentscheidung der Gesellschaft, die im pflichtgemäßen Ermessen ihrer zuständigen Organe steht.

Die Neuen Aktien werden nicht sofort, sondern voraussichtlich erst innerhalb eines Jahres nach Ausgabe auf Basis eines noch zu erstellenden Wertpapierprospekts zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Sie können daher - anders als die bestehenden Aktien der Gesellschaft - zunächst nicht über die Börse im regulierten Markt gehandelt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch, die Neuen Aktien in den Freiverkehr einer deutschen Börse einbeziehen zu lassen.

Mit dem Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung beabsichtigt windeln.de, die Finanzlage des Unternehmens zu verbessern. Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass ihre Finanzierung für das Geschäftsjahr 2021 gesichert ist. Wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang durchgeführt werden kann und der Gesellschaft kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt wird, verfügt sie möglicherweise nicht in ausreichendem Maße über Geschäftskapital und ist nicht in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, sofern nicht entsprechende Umsätze aus dem operativen Geschäft generiert werden können.

Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft ist in jüngster Zeit in höchstem Maße volatil gewesen und zuletzt stark angestiegen. Aktionäre, die die Ausübung ihrer Bezugsrechte erwägen, sollten bedenken, dass derartige Kurszuwächse spekulativ getrieben und damit nur von kurzer Dauer sein können. Die hohe Differenz zwischen dem Bezugspreis und den jüngsten Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft bedeutet nicht, dass Aktionäre, die ihre Bezugsrechte ausüben, diese Kursdifferenz durch Veräußerung der Neuen Aktien nach ihrer Lieferung realisieren können. Die Gesellschaft weist zum einen daraufhin, dass die Lieferung der Neuen Aktien voraussichtlich erst mit Valuta ab dem 16. Juli 2021 erfolgt. In dieser Zeit kann es noch zu erheblichen Veränderungen am Kursniveau der Aktien der Gesellschaft kommen. Zum anderen werden die Neuen Aktien als nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassene Aktien geliefert. Eine Veräußerungsmöglichkeit der Neuen Aktien über eine Börse ist damit nicht gewährleistet.

Weitere Informationen zur Kapitalerhöhung und insbesondere auch zu Risikohinweisen im Zusammenhang mit einer Investition in die Neuen Aktien finden Sie im Bezugsangebot, welches im Bundesanzeiger sowie auf der Website von windeln.de (www.corporate.windeln.de) verfügbar sein wird.

Die Quirin Privatbank AG begleitet die Kapitalerhöhung als emissionsführende Bank und wird die öffentlich angebotenen Neuen Aktien den Aktionären entsprechend dem Bezugsangebot anbieten.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung oder Verbreitung innerhalb bzw. in die Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in die Vereinigten Staaten dar. Die hierin genannten Wertpapiere sind und werden nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert worden und dürfen in den Vereinigten Staaten nur unter Nutzung einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten statt.