DGAP-Adhoc: SLM Solutions Group AG: Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung sowie geplantes Bezugsangebot von Wandelschuldverschreibungen

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

SLM Solutions Group AG: Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung sowie geplantes Bezugsangebot von Wandelschuldverschreibungen


Lübeck, 26. März 2020 - Die SLM Solutions Group AG (ISIN DE000A111338 (Aktie) und DE000A2GSF58 (Wandelanleihe 2017/2022), nachfolgend "SLM" oder die "Gesellschaft") hat heute mit ihrer größten Aktionärin, der Cornwall GmbH & Co. KG ("Cornwall"), einer von Elliott Advisors (UK) Limited beratenen Gesellschaft, eine Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich Cornwall verpflichtet, unter bestimmten, in der Finanzierungsvereinbarung festgehaltenen Bedingungen neue Wandelschuldverschreibungen im Volumen von insgesamt ca. EUR 60 Mio. zu zeichnen, die SLM, beginnend im Juni 2020, bis spätestens zum 30. September 2023 zu begeben beabsichtigt, soweit diese nicht von den übrigen Aktionären bzw. Wandelanleihegläubigern der Gesellschaft bezogen werden und den in der Finanzierungsvereinbarung vereinbarten Ausstattungsmerkmalen entsprechen. Durch den Abschluss der Finanzierungsvereinbarung stärkt die Gesellschaft ihren Zugang zu liquiden Mittel deutlich über das aktuelle Maß hinaus, so dass dem Unternehmen auch in dem durch COVID 19 von großer Unsicherheit geprägtem Marktumfeld zusätzliche finanzielle Mittel für den Betrieb und für das Vorantreiben wesentlicher Entwicklungsprojekte ausreichend zur Verfügung stehen werden.

Zu diesem Zweck beabsichtigt SLM, ihren Aktionären sowie den Gläubigern der von ihr begebenen Wandelanleihe 2017/2022 im Zeitraum vom 26. Juni 2020 bis 10. Juli 2020 eine erste Tranche von neuen Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 15 Millionen (die "Neuen Wandelschuldverschreibungen") zum Bezug anzubieten (das "Bezugsangebot"), deren vollständige Platzierung durch Cornwall nach Maßgabe der Finanzierungsvereinbarung abgesichert wird. Der anfängliche Wandlungspreis, zu dem die Inhaber der Neuen Wandelschuldverschreibungen diese in Aktien der Gesellschaft wandeln können, wird EUR 6,75 je neuer Aktie betragen. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden zum Nominalwert von 100% ausgegeben, mit 2% p.a. verzinst und eine Laufzeit bis zum 30. September 2026 haben. Sie werden anfänglich in bis zu 2.222.222 neue Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können, für deren Ausgabe das bestehende Bedingte Kapital der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Die Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden u.a. vorsehen, dass SLM deren Inhabern bei Eintritt bestimmter Bedingungen, die im Wesentlichen vom Erreichen der künftigen Wachstumsziele der Gesellschaft abhängen, oder dem mehrheitlichen Verzicht der Inhaber der Neuen Wandelschuldverschreibungen auf deren Eintritt, bis zu zwei weitere Tranchen von im Wesentlichen ausstattungsgleichen Wandelschuldverschreibungen (die "Weiteren Wandelschuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 45 Millionen zum Bezug anbieten wird. Die vollständige Platzierung der Weiteren Wandelschuldverschreibungen wird ebenfalls von Cornwall abgesichert werden. Das Volumen der ersten Weiteren Wandelschuldverschreibung ("2. Tranche") wird EUR 15 Millionen betragen, das Volumen der zweiten Weiteren Wandelschuldverschreibung ("3. Tranche") ca. EUR 30 Millionen. Der anfängliche Wandlungspreis, zu dem die Inhaber der 2. Tranche diese in Aktien der Gesellschaft wandeln können, wird EUR 7,75 je neuer Aktie betragen, der anfängliche Wandlungspreis der 3. Tranche wird EUR 8,75 je neuer Aktie betragen.

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, die Zulassung der Neuen Wandelschuldverschreibungen oder der Weiteren Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einer Börse im In- oder Ausland zu beantragen.

Weitere Einzelheiten des Bezugsangebots wird SLM rechtzeitig vor Beginn der Bezugsfrist im Juni 2020 bekanntmachen. Das Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird ausschließlich auf Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht noch zu billigenden und von der Gesellschaft zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.slm-solutions.com erhältlich sein wird.

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Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in der Bundesrepublik, Deutschland, Japan, Australien, Kanada, den Vereinigten Staaten von Amerika oder irgendeiner anderen Jurisdiktion.

Die Wandelschuldverschreibungen und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Schuldverschreibungen und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act

Über das Unternehmen:

Die SLM Solutions Group AG aus Lübeck ist ein führender Anbieter metallbasierter additiver Fertigungstechnologie. Die Aktien des Unternehmens werden im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Das Unternehmen konzentriert sich auf die Entwicklung, Montage und den Vertrieb von Maschinen und integrierten Systemlösungen im Bereich des Selektiven Laserschmelzens (Selective Laser Melting). SLM Solutions beschäftigt derzeit mehr als 400 Mitarbeiter in Deutschland, Frankreich, Italien, den USA, Singapur, Russland, Indien und China. Die Produkte werden weltweit von Kunden in der Luft- und Raumfahrtbranche, dem Energiesektor, dem Gesundheitswesen oder dem Automobilsektor eingesetzt.

Kontakt:

Julia Stargardt

SLM Solutions Group AG

Phone: 0049 451 40 60 42 08

E-Mail: ir@slm-solutions.com

Georg Grießmann

cometis AG

Phone: 0049 611 20 58 55 61

E-Mail: griessmann@cometis.de