DGAP-Ad-hoc: B.R.A.I.N. Biotechnology Research And Information Network AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE IN ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA UND JAPAN ODER EINER JURISDIKTION, IN DER DAS ANBIETEN ODER DER VERKAUF DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE. B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG beschließt Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital. Zwingenberg, 3. Juni 2020. Der Vorstand der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG ("BRAIN", oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen Namensaktien ohne Nennbetrag, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 (die "Neuen Aktien") mit angestrebten Erlösen in Höhe von ungefähr EUR 13 Millionen. Das Grundkapital soll durch teilweise Ausnutzung des vorhandenen Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erhöht werden (die "Kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wurde gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2019/2020 beginnend am 1. Oktober 2019 voll gewinnberechtigt. BRAINs Hauptaktionär hat bereits signalisiert, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Die Neuen Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung im Wege des beschleunigten Platzierungsverfahrens zum Kauf angeboten werden. Die Privatplatzierung beginnt unmittelbar nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Der Platzierungspreis der Neuen Aktien wird voraussichtlich am 4. Juni 2020 nach Vollendung des beschleunigten Platzierungsverfahrens bekanntgegeben. Die Neuen Aktien sollen voraussichtlich am 9. Juni 2020 prospektfrei zum Handel zugelassen und am 11. Juni 2020 in die bestehende Notierung unter anderem im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) einbezogen werden. Nach der Transaktion wird die Gesellschaft einer Veräußerungsbeschränkung mit marktüblichen Ausnahmen von 180 Tagen nach dem Closing der Transaktion unterliegen. Mitteilende Person: Michael Schneiders Head of Investor Relations Tel.: +49-(0)-6251-9331-86 E-Mail: mis@brain-biotech.com B.R.A.I.N. Biotechnology Research And Information Network AG Darmstädter Str. 34-36 64673 Zwingenberg, Germany Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: ÜBER BRAIN. WICHTIGER HINWEIS. Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Dieses Dokument und die darin enthaltenen Information sind nicht zur Verbreitung in den oder in die Vereinigten Statten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, der Bundesstaaten der Vereinigten Statten von Amerika und des Districts of Columbia) (die 'Vereinigten Staaten'), in Kanada, in Australien und in Japan bestimmt. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot oder einen Teil eines Angebots zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG in den Vereinigten Staaten dar. Die Neuen Aktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung (der 'Securities Act') registriert werden und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne die Registrierung oder eine entsprechende Ausnahmeregelung von der Registrierungsverpflichtung nach dem Securities Act, oder in einer Transaktion die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt, weder angeboten noch verkauft werden. B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG hat nicht die Absicht ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten durchzuführen. Jeder Verkauf von Wertpapieren, die in dieser Mitteilung genannt werden, in den Vereinigten Staaten wird nur an 'qualifizierte institutionelle Käufer' im Sinne von Rule 144A des Securities Act erfolgen. Das hierin erwähnte Angebot, das in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich gemacht wird (jeweils ein 'Relevanter Mitgliedstaat') richtet sich nur an 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 (e) der Prospektverordnung ('Qualifizierte Anleger'). Für diese Zwecke bezeichnet der Begriff 'Prospektverordnung' die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/ EG und umfasst auch die diesbezüglichen delegierten Verordnungen. Für Leser im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an Qualifizierte Anleger verteilt, die (i) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (ii) an Anlageexperten (investment professionals) im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 ('Anlageexperten') des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die 'Order') oder (iii) bestimmte wohlhabende Personen und Unternehmen im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) ('High net worth companies, unincorporated associations etc.') der Order; oder (iv) jede andere Person, der er rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen in den Abschnitten i) bis iv) werden zusammen als 'Relevante Personen' bezeichnet). Die Neuen Aktien werden voraussichtlich nur für diese zur Verfügung stehen, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb solcher Neuen Aktien wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung oder einen ihrer Inhalte reagieren oder sich darauf verlassen. Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die bestimmten Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Finanzergebnisse können aufgrund verschiedener Risiken und Unsicherheiten, einschließlich Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Wettbewerbssituation, Unsicherheiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen sowie der Verfügbarkeit von Finanzmitteln, erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zu dem Zeitpunkt, zu dem sie gemacht werden. Informationen für Vertriebsunternehmen der Neuen Aktien Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zielmarktbestimmung ist keine: (a) Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Aktien zu investieren, sie zu erwerben oder andere Maßnahmen in Bezug auf die Neuen Aktien zu ergreifen. Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
|
Sprache: | Deutsch |
Unternehmen: | B.R.A.I.N. Biotechnology Research And Information Network AG |
Darmstädter Straße 34-36 | |
64673 Zwingenberg | |
Deutschland | |
Telefon: | +49 (0) 62 51 / 9331-0 |
Fax: | +49 (0) 62 51 / 9331-11 |
E-Mail: | ir@brain-biotech.com |
Internet: | www.brain-biotech.com |
ISIN: | DE0005203947 |
WKN: | 520394 |
Börsen: | Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange |
EQS News ID: | 1062423 |
Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |
1062423 03.06.2020 CET/CEST